精选解答
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1、公司在合并时，首先应由各合并公司的董事会形成决定，然后相互进行谈判、磋商合并事宜并签署合同。2、为了保护债权人的合法权益，法律赋予其在债务人公司合并时的实体上与程序上的抗辩权。3、抗辩权。
1、要选好债务人。通过债权变股权的方式解决企业负担问题，并不适应所有负债企业。有两类企业可以考虑作为选择对象：一是国家支持、保护的行业中的骨干企业，二是一些虽然负债率较高，但仍有发展潜力。当然这需要银行对企业进行详细的评估和论证等。
分公司没有章程。分公司是总公司的分支机构，不具有法人地位，分公司的资金、业务等都受总公司的控制。总公司有公司章程，而分公司没有公司章程，只需要依法申领营业执照。
开诊所一般需要医疗机构执业许可证、药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书以及营业执照。如果是申请医疗机构，则应该提交设置申请书、选址报告以及建筑设计平面图、设置可行性研究报告，通常在人民政府卫生行政部门进行办理。
股东要求查阅公司会计账簿的，需要先提出书面的申请，并说明查阅的目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
是的，公司章程是公司的最高效力法律文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则。修改公司章程，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。公司章程的效力及于公司及股东成员，同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。
分公司有营业执照。分公司是指在业务、资金、人事等方面受总公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司属于总公司分支机构，在法律上、经济上没有独立性，不具有企业法人资格，仅仅是总公司的附属机构。
对公司的董事、监事、经理具有约束力。公司章程一经生效，即发生法律约束力。公司章程的社团规章特性，决定了公司章程的效力及于公司及股东成员，同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。
劳务派遣员工可以要求签订无固定期限劳动合同。只要双方协商一致，可以订立无固定期限的劳动合同。如果属于应当订立无固定期限劳动合同条件的，用工单位应该订立。
缔约过失责任的构成要件有以下四个：1、一方有违反法定附随义务或先合同义务的行为；2、该违反法定附随义务或先合同义务的行为给对方造成了信赖利益的损失；3、违反一方缔约人在主观上必须存在过错；4、违反行为与对方所受到的损失之间必须存在因果关系。
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