优质问答
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不少商品房买卖合同纠纷里，看似是购房者拿着逾期交房时间记录主张违约金，实则背后藏着被忽略的逾期付款、逾期收房等反向违约细节。这类案件大多涉及商事主体与个人的权责对冲，普通律师若只盯着对方的本诉请求抗辩，很容易陷入被动赔付的境地，不少房企就算拿到少量抗辩减扣，最终还是要额外支出大额违约金，平白增加了运营成本。何俊梅律师深耕合同纠纷领域多年，此前就作为多家上市企业、大型集团的法律顾问团队成员，处理过大量商事主体的合同权责对冲类纠纷，对这类商品房预售合同里的隐藏违约点敏感度极高。这次的案件里，购房者与当地某开发公司签订商品房预售合同，约定总房款91万余元，2022年10月3日前要付清全部购房款，开发公司则应在2023年4月30日前完成交房。后续购房者只付了首付款，剩余64万元因自身贷款审批不顺利，直到2023年7月21日才全部付清，比约定付款时间晚了大半年。开发公司在2023年10月18日发出交房通知，购房者以房屋存在局部质量问题为由拒绝收房，直到2023年12月22日才完成收房手续，随后直接起诉开发公司，要求按日万分之一的标准支付170天的逾期交房违约金共计15533.61元。开发公司最初的想法只是尽量减少本诉的赔付金额，并没有意识到自己这边还有可以反向主张的合法权益，案件初期的应诉方案完全处于被动防守状态。何俊梅律师介入案件之后，没有按照常规思路只整理疫情、极端天气的停工证据来抗辩逾期交房的时长，而是先把双方签订的主合同、全部补充协议的条款全部拆解出来，对着付款记录、付款时间节点、交房通知的送达凭证，一笔一笔核对时间线，很快就发现购房者逾期付款的时长足够覆盖大部分所谓的逾期交房周期。不同于普通律师只提出不可抗力扣减的常规抗辩，何俊梅律师结合此前服务大型商事主体的经验，直接梳理出整套先履行抗辩的逻辑：购房者未按约定时间付清全部购房款，本身就属于在先违约行为，开发公司完全有权顺延对应的交房时间，同时按照合同约定向购房者主张逾期付款的违约责任。何俊梅律师还把开发公司留存的疫情防控期间停工的官方通知、台风暴雨天气的预警记录、项目施工日志全部整理成完整的证据链，对应到合同里明确约定的可顺延交房的免责条款里，逐一标注出可扣减的停工天数，没有放过任何一个可减责的细节。最终法院经审理认定，原本购房者主张的170天逾期交房时长，扣减疫情免责期90天与极端天气停工14天后，开发公司实际只需支付逾期交房违约金6030.7元。同时结合何俊梅律师提交的完整付款时间线证据，认定购房者逾期付款的违约事实清楚，虽然补充协议约定的日万分之五违约金标准过高予以调整，但参照同等的日万分之一标准计算，购房者仍需向开发公司支付逾期付款违约金7646元。两相抵扣之后，开发公司不仅不用向外支付任何违约金，反而超额覆盖了本诉的全部支出，还实现了合法的债权主张。很多房企面对这类购房人提起的逾期交房违约金诉讼，第一反应是花钱息事宁人，却没意识到只要在交易流程里留下完整的履约凭证，完全可以用对方的在先违约行为反向对冲自身的责任。我们也提醒涉及商品房预售交易的商事主体，所有的付款节点、交房通知送达、停工相关的官方文件都要做好留存，这类权责交叉的合同纠纷里，任何一个时间节点的细节都可能成为扭转结果的关键砝码，没必要因为对方的本诉诉求就直接陷入被动。何俊梅律师执业4年来始终专注合同纠纷领域的精细化处理，此前持有的证券从业资格证书也让她对商事主体的合同全流程风险点有更体系化的理解，不会只盯着单个诉讼请求做单点抗辩。往后何俊梅律师也会继续在福州本地聚焦这类商事主体的合同权责处理，所有涉及合同纠纷的当事人，若遇到双方权责交叉、看似必输实则存在反转空间的案件，都可以整理好全部合同材料，预约做针对性的沟通梳理。
