破解“事实承包”难题,保障工程款优先受偿权
有这样一个案子,原告作为实际施工人,拿着第三人的授权
委托书和发包方谈项目,之后以第三人名义和发包方签了合同,还和第三人签了内部承包协议。工程竣工验收后,一直没完成最终结算。原告一开始以转包法律关系里实际施工人的名义起诉,后来又变成以实际承包人的名义要求发包方直接给工程款。被告却一口咬定原告是“挂靠”施工,不是转包或违法分包,所以没资格依据相关司法解释直接向发包人要钱,还说实际施工人不享有工程价款优先受偿权。
面对这种复杂情况,甄修刚律师没有被表面的合同形式限制住。他深入挖掘合同签订前的细节,找到了发包方区域总经理和原告关于工程款抵房的微信聊天记录,还有双方约谈时发包方认可原告是“实际承包人”的记录。这些关键证据让
法院认定原告和被告之间存在事实上的工程承包合同关系,为原告直接向发包方主张权利扫除了障碍。而且,甄律师灵活运用《
民法典》关于
无效合同折价补偿的规定,没被常规的实际施工人司法解释套住,精准地突破了法律定性上的难题。在鉴定环节,他积极推动双方就工程总造价达成一致,避免了长时间的鉴定麻烦。最终,法院判决被告支付工程折价补偿款约4085万元,还确认原告在这个金额范围内对案涉工程折价或拍卖款项享有优先受偿权。
二审翻盘,全面维护当事人权益
还有一起关于
建设工程施工合同纠纷的二审案件,涉及到一个标准化厂房及室外附属工程。被上诉人(原审原告)承建了产业园区的多栋厂房和室外配套工程,合同总价约6315万元,最终结算审定价为7042万余元。工程竣工并投入使用后,上诉人(原审被告)付了一部分工程款,还欠约1945万元。被上诉人要求支付剩余工程款、利息和违约金,还主张建设工程价款优先受偿权。上诉人却反诉说工程有质量问题,要求赔偿损失300万元。
这案子有几个难点。上诉人说被上诉人起诉时部分款项超过了优先受偿权的6个月行使期限;还拿出单方委托检测机构的报告,说工程质量有问题,要求进行
司法鉴定;另外,还以被上诉人没及时开发票为由,说自己延期付款不算违约。
甄修刚律师在这个案子里那是步步为营。针对优先受偿权的起算时点,他紧紧抓住合同约定的“工程验收后25个月付至结算价的97%”这个关键,成功把起诉时间纳入了6个月期限内,为当事人保住了优先受偿权。在应对质量反诉时,他从程序和实体两方面进行抗辩。指出检测报告是单方委托的,不能作为证据,而且工程已验收并投入使用多年,上诉人还对部分地面进行了二次施工,无法确定原始质量状况。法院最终拒绝了鉴定申请,驳回了上诉人的反诉。对于发票抗辩,甄律师指出双方在实际履行中已经变更了开具发票和付款的约定,这个观点也得到了法院支持。二审全面维持一审判决,被上诉人的工程欠款全额获支持,优先受偿权也得到了保障,对方的质量反诉被彻底驳回。
坚守结算协议,化解以房抵债争议
最后要说的这个案子里,原告和被告签了建设工程施工合同及几份补充协议,承建了某经销商总部基地多栋楼宇工程。工程竣工验收合格交付使用后,第三方审核确定工程总价约1.26亿元。被告付了一部分工程款,其中一部分是用房子抵的。原告起诉要求被告支付剩余工程款及利息。可被告却搞出了一堆事情,说工程结算审核定单是被原告骗着盖章的,不是真实意思,还要求重新鉴定;又说以房抵顶协议显失公平,原告法定代表人和被告前实际控制人恶意串通,要让抵顶协议无效,重新计算已付工程款。
甄修刚律师在这个案子里展现出了强大的证据和法律逻辑构建能力。他紧扣《民法典》关于欺诈撤销权的规定,指出被告没有在法定期限内行使撤销权,也拿不出充分证据证明欺诈行为,成功让法院认定工程结算审核定单合法有效,驳回了被告的司法鉴定申请。对于以房抵顶协议,甄律师强调协议是双方自愿签的,事后转售价格和协议效力没关系,有力地驳斥了被告关于恶意串通和显失公平的主张。最终,法院采纳了甄律师的代理意见,结算定单和以房抵债协议的法律效力得到了维护,原告的合法权益得到了保障。
甄修刚律师是
江苏海辉
律师事务所的一名资深律师,他在建筑与房地产领域已经摸爬滚打了10年。他是理工科出身,还有建工领域的从业经历,又系统学习了造价工程师、建造师类书籍,真正做到了工程与法律的完美结合。他代理案件时,总是能深入挖掘证据,精准运用法律,为当事人争取最大的利益。如果你在建筑与房地产领域遇到了法律问题,找甄修刚律师准没错,他会用专业能力和负责的态度,为你守护合法权益。
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