云南百万级建材货款十余年纠纷,如何突破多道难题成功追款?
解析
一、复杂案情,企业回款受阻
本案原告是本地一家建材供应企业,长期为某房地产项目供应商品混凝土。该项目由四名自然人合伙人挂靠一家省外建筑公司资质进行实际施工。自项目启动后,原告持续供货,经对账确认,被告方尚欠混凝土货款及违约金。
项目后期,因开发楼盘的地产公司资金链断裂停工,各方协商达成以房抵债协议,约定由该地产公司以在建房屋抵偿全部欠款。然而,楼盘长期烂尾,地产公司始终未交付抵账房屋。后来,地产公司进入破产重整程序,原告向破产管理人申报债权,却被不予确认。在多次沟通催款无果的情况下,原告委托马利尖律师提起买卖合同纠纷诉讼。
二、受托介入,梳理核心争议
马利尖律师接手案件后,迅速展开工作。她第一时间对全案证据链条进行完整梳理,精心整理了结算单、委托付款文书、以房抵债协议、破产债权审查材料、合伙协议、项目解除协议等全套证据。在深入研究证据的过程中,归纳出案件的核心争议焦点,包括以房抵债协议是否构成债务转移、挂靠公司是否需承担付款责任、本案起诉是否超过诉讼时效,以及原告主张的货款、违约金、资金占用费能否得到法院支持。
三、多维度辩护,直击争议要点
(一)区分债务性质,锁定原债务人责任
马利尖律师详细区分了“委托第三方代为付款”与“债务转移”的法律区别,明确指出债务转移需债权人明确同意且原债务人退出债权债务关系,而本案仅为委托代付,原债务人付款义务并未免除。同时,通过破产案件证据证明,管理人确认了四名合伙人对地产公司的工程款债权(含案涉欠款),却驳回原告债权,进一步说明原债务未被抵消,四名合伙人仍为实际债务人。
(二)依据合同相对性,明确责任主体
根据合同相对性原则,本案中全部供货、对账、结算均由四名自然人合伙人对接签字,混凝土采购未使用挂靠公司名义,无公司盖章、授权手续,不存在表见代理情形。因此,买卖合同双方为原告与四名合伙施工人,挂靠公司无需承担付款责任。
(三)精准界定时效,推翻时效抗辩
案涉债权自约定以房抵债后,因楼盘烂尾一直无法实现。直到地产公司破产管理人明确不予确认债权,原告才确定债权无法通过抵房实现,诉讼时效应自此起算。因此,原告起诉未超过法定诉讼时效,被告的时效抗辩不成立。
(四)合理调整诉求,保障权益最大化
原合同已约定高额违约金,该违约金足以覆盖原告多年资金占用损失。为避免法院因双重损失驳回全部索赔,庭审中,马利尖律师主动释明法律裁判规则,合理调整资金占用费诉求,优先保障货款与违约金全额支持。
四、胜诉判决,难题完美解决
在庭审过程中,马利尖律师清晰、专业的代理意见得到了法院的全面认可。法院完全采纳了她的观点,并作出一审判决:要求四名被告于判决生效30日内,向原告支付混凝土货款及违约金;驳回原告主张资金占用费的其余诉讼请求;案件受理费由四名自然人被告承担大部分。此次胜诉,成功为建材企业追回百万级拖欠货款及约定违约金,彻底解决了长达十余年的债权回款难题。
五、案件价值,彰显司法担当
本案是建设工程领域典型的复杂商事纠纷案件,涉及工程挂靠、委托代付、以房抵债、债务转移等诸多法律关系。马利尖律师的成功代理,不仅为当事人挽回了巨额经济损失,保障了企业的合法权益,也为类似案件的处理提供了宝贵的参考借鉴。从更广泛的意义上讲,这一案件的胜诉有助于维护公平有序的市场交易秩序,优化营商环境,彰显了法律在商业活动中的重要保障作用。
六、律师简介
马利尖律师,毕业于昆明理工大学法学系,具备扎实的法律专业知识。她熟悉合同法、公司法、劳动法、金融法等实用性法律法规,对企业法务有实际操作经验和较深的理解。主要擅长金融借款纠纷、工伤赔偿、交通事故类侵权纠纷、合同法、破产管理、刑事案件等法律事务。自执业以来,承办了各种民事案件、刑事案件及非诉案件,始终坚持“凭证据明事实,以法律护权益,用心办好每一件民生案子”的执业理念,获得了当事人的一致认可和好评。
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马利尖律师
云南天志律师事务所执业地:曲靖
擅长:
工伤赔偿、合同纠纷、交通事故、民间借贷、刑事辩护
律师简介
【马利尖】女,1992年6月生,汉族,云南省宣威市人,中共党员,云南天志律师事务所律师,毕业于昆明理工大学法学系,毕业后在昆明市企业法务部工作,主要从事法务及行政工作。2018年取得《法律从业资格证》,在云南天志律师事务所实习,后成为云南浩义律师事务所专职律师。2026年1月转至云南天志律师事务所。...
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报告编号:NO.20260814*****
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