林小斌律师,拥有
福州大学学士学位,是
福建英合
律师事务所高级合伙人。值得一提的是,他在2024年成为中国青年企业家协会第十三届会员,这一荣誉不仅是对他个人能力和成就的高度认可,也彰显了他在行业内的卓越影响力。
执业13年来,他在民商事、非诉案件领域积累了丰富经验,此次成功处理
厦门xx贸易有限
公司与国外企业的涉外
买卖合同质量纠纷,再次展现了其专业能力。
案件背景与事实经过
2021年8月23日,厦门xx贸易有限公司(申请人)与国外企业(被申请人)签订《销售确认书》,约定申请人向被申请人出售12444箱鲜胡萝卜,分2个集装箱运输,总售价40816.32美元。付款方式为买方凭副本
提单向卖方支付40%,其余60%尾款在货物到达目的港后7天内支付。同时,确认书对货物质量问题、所有权保留、索赔期限、争议解决等事项作出明确规定。
确认书签订后,申请人依约供货。2021年10月11日,货物到达目的地港,被申请人于10月14日收到集装箱,10月16日打开并留存开箱视频,向申请人发送相关图片,称发现货物有损坏、腐烂等问题。申请人回复仅有少量损坏,在允许范围内。然而,被申请人支付首期款后,剩余60%的货款24489.79美元一直未支付。双方在2021年10月16日至2022年4月8日期间通过电子邮件交流,申请人多次催促,被申请人借故拖延。
被申请人于2021年10月17日委托X检验机构对货物进行检验,10月18日出具《检验报告》,称80个检验纸箱中的鲜胡萝卜均有黑点、霉菌等问题。10月26日,被申请人向申请人发送《检验报告》,10月27日发送货物受损集装箱的账目表,提出因货物受损产生损失。
争议焦点法律分析
合同效力、法律适用及
仲裁规则:依据《中华人民共和国
民法典》第143条,《销售确认书》是双方真实意思表示,内容合法,具有法律约束力。根据《中华人民共和国
仲裁法》相关规定,双方约定将争议提交中国厦门仲裁委员会仲裁,本案应适用中国法律管辖。
违约欠款事实:根据《中华人民共和国民法典》第577条,被申请人未按约定时间支付尾款,构成违约,应承担支付货款及逾期付款利息的责任。
索赔期限:《销售确认书》约定买方应在货物到达目的港后3天内提出索赔并附书面证据。案涉货物10月11日到港,被申请人10月16日提出质量问题,检验报告10月18日出具,10月26日提交报告,已超过合理索赔期限,无权索赔扣款。
货物质量问题:《销售确认书》规定腐烂、发霉等质量问题在3%之内允许,且货物装船后风险由买方承担。检验报告仅体现80箱有问题,未超过总货物数量的3%。货物开箱检验后有质量问题,可能是被申请人未及时提货或运输过程导致,若为后者,申请人根据合同约定免责,被申请人无权拒付尾款。
调查取证与法律检索
调查取证:林律师团队接到委托后,首先向申请人问询案件情况,收集双方往来电子邮件、检验报告等证据。对贸易合同详细审查,明确双方权利义务、质量标准、验收程序和索赔期限。收集双方往来函电中关于货物质量问题的证据,判断案件事实、法律关系及证据真实性和完整性。
法律检索:团队检索了《中华人民共和国仲裁法》《中华人民共和国
民事诉讼法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规,为案件处理提供法律依据。
实务总结与案件结果
在涉外案件中,明确争议解决办法至关重要。优先选择利于委托人维权的国内仲裁机构或法院管辖,可减少诉讼成本和潜在风险。对于质量问题争议,要明确双方关于货物质量标准等关键条款的约定,及时协助委托人收集证据,查清质量问题原因,明确责任归属。同时,关注合同约定的权利义务主张时间节点,判断买方是否存在违约情形。
最终,厦门仲裁委员会采纳了林小斌律师团队的意见,裁决支持申请人大部分仲裁请求,成功维护了厦门xx贸易有限公司的合法权益。
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