宁波秦萌萌律师巧辟执行新路助终本债权成功获清偿

甲公司与乙公司此前因买卖合同产生纠纷，经两级法院审理作出生效判决，判令乙公司向甲公司返还货款61万余元及对应利息。判决生效后，乙公司始终未主动履行付款义务，甲公司依法向法院申请强制执行，经执行法院核查，乙公司名下没有任何可供清偿债务的财产，2021年9月，法院依法裁定终结本次执行程序，甲公司的合法债权一时间陷入了执行不能的僵局。 甲公司原本以为胜诉判决等于拿到了回款保障，却没料到最终只等到一纸终本裁定，抱着尽可能追回欠款的诉求，甲公司向浙江众诺律师事务所提出委托，秦萌萌律师正式接手该案件的代理工作。接手案件后，秦萌萌律师没有将思路局限于常规的恢复执行线索排查，而是从乙公司的资本结构入手，梳理出穿透公司主体向股东追责的可行路径。 这个案件办理过程中最先遇到的难点，是抽逃出资的事实认定没有直接的书面证据支撑：乙公司两名原始股东完成注资的当日，就将全额1000万元出资以“往来款”的名义转回自身账户，没有任何对应的交易合同、业务凭证可以佐证该笔往来款的真实用途，而且后续两名原始股东又以0元价格把全部股权转让给了第三人何某某，股权结构的变动也给追责主体锁定增加了难度。针对这些问题，秦萌萌律师梳理出两步应对思路：首先是先固定基础事实链条，把此前的生效买卖合同判决、终本执行裁定作为核心证据，先证明甲公司的债权合法有效，且经法院强制执行后乙公司完全丧失清偿能力，满足向股东追责的法定前提；其次是围绕资本流转的全流程调取全部关联材料，从乙公司的内档章程、银行流水、股权转让协议到另案已经生效的关联判决，逐一核验资金转入转出的时间节点、金额匹配度、交易备注的不合理性，形成完整的证据链证明案涉千万出资本质是“出资一日游”，不存在真实的业务往来支撑。 秦萌萌律师提出的解决方案明确围绕两条主线展开，一方面针对两名原始股东，举证证明二人完成实缴出资后，未经任何法定减资或分红程序，直接将全部出资全额转回个人账户，属于公司法司法解释明确规定的未经法定程序抽回出资的抽逃出资行为，应当在各自抽逃出资本息范围内，对乙公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。另一方面针对股权受让方何某某，秦萌萌律师重点指出，何某某以0元对价受让千万元注册资本对应的股权，明显不符合正常商事交易的常理，结合股权转让协议中关于认缴出资期限的异常安排，完全可以推定其受让股权时就明知该股权对应的原始出资存在重大瑕疵，依法应当对前手股东的相应债务承担连带责任。 案件经两次公开开庭审理，法院最终全面采纳了甲一方的核心代理意见，作出一审判决：原始股东林某某在抽逃900万元本息范围内，对乙公司欠付甲公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任；原始股东洪某某在抽逃100万元本息范围内承担对应赔偿责任；股权受让方何某某在900万元本息范围内对林某某的债务承担连带责任，在90万元本息范围内对洪某某的相应债务承担连带责任，本案诉讼费用也由三名被告共同负担。拿到胜诉判决后，甲公司后续可直接针对三名股东的财产申请执行，原本已经陷入僵局的终本债权，终于找到了明确的清偿责任主体。 “国因法律而昌，法律因人而贵”，商事活动中不少主体对公司资本制度存在认知偏差。很多债权人误以为执行程序终本就等同于债权灭失，放弃了向瑕疵出资股东追责的合法路径，也有不少股东误以为注册资本认缴制可以随意操作资金流转，甚至把实缴出资做成“走个过场”的一日游，还有的股权受让人误以为0元受让股权是无本套利的好事，不去核查标的股权对应的出资义务是否实际履行，最终都可能要承担不必要的法律责任。这起案件的办理也清晰展现，合法债权的救济路径从来不是只有一条，在法律框架内穷尽事实细节梳理证据链条，就能为当事人找到符合法律规定的权利实现方案。