宁波秦萌萌律师助终本案件追加股东追责破解执行困局

不少普通经营者都遇到过胜诉后拿不到钱的困境：明明法院判了对方要付货款，强制执行后却收到终本裁定，看似板上钉钉的债权直接陷入停滞，很多当事人以为案子到这就没了下文，只能自认吃亏。这种执行不能的僵局，是不少民商事纠纷债权人都曾面对的共性痛点。
甲公司此前和乙公司产生买卖合同纠纷，经过基层法院一审、中级法院二审，生效判决明确乙公司要向甲公司返还61万余元货款及对应利息。判决生效后甲公司第一时间提交强制执行申请，但执行阶段经查实乙公司名下没有任何可供清偿的财产，法院在2021年9月出具裁定终结本次执行程序，甲公司的债权眼看就要长期悬置。秦萌萌律师接受甲公司委托后，没有直接按照常规路径反复申请核查乙公司名下财产，而是把调查的突破口转向了乙公司的股东主体，依托现有公开判决文书和工商登记资料梳理资本流转脉络，很快摸清了案件的核心争议难点。
乙公司注册资本为1000万元，两名原始股东林某某、洪某某分别认缴900万元和100万元。2020年5月的同一天，两名股东分别向乙公司账户转入对应金额的款项，备注写明为投资款，然而资金到账当日，乙公司又把全额款项分别转回两名股东的个人账户，转账备注写的是往来款，全程没有任何对应的真实交易合同、业务单据可以佐证这笔往来款的真实用途。后续两名原始股东又直接以0元的价格，把名下全部股权转让给了何某某，整套操作留下的疑点非常多，但现有零散材料不足以直接支撑向股东追责的诉求，此前也没有直接可参照的同类处置路径。
办案过程中，秦萌萌律师沿着两条清晰的主线逐步推进事实梳理和证据整理。第一部分先固定债权和执行不能的完整事实链，秦萌萌律师代理甲公司把此前的买卖合同纠纷生效民事判决、执行终本裁定全部作为核心证据提交，首先向法院证明甲公司对乙公司持有的债权合法有效，且经过正规强制执行程序后，乙公司确实已经不具备单独清偿债务的能力。第二部分是锁定抽逃出资的关键证据，秦萌萌律师把乙公司的公司章程、两份股东之间的股权转让协议、全部银行汇款流水，以及另一份已经生效、确认该笔资金当日转入当日转出事实的判决文书整理成完整证据链，向法庭说明两名原始股东完成出资后，没有经过任何法定减资程序，直接把全额出资转回个人账户，所谓的往来款没有任何真实交易基础，本质属于未经法定程序抽回出资的行为。
在确认原始股东抽逃出资的基础上，秦萌萌律师进一步主张追加0元受让股权的何某某为共同被告，结合股权转让协议里没有约定任何对价、股权转让时间点刚好卡在乙公司对外负债产生之后、何某某受让股权时明知出资流转异常这些细节，向法庭说明何某某作为股权受让人，以0元价格受让大额认缴股权，理应知晓所受让的股权存在出资瑕疵，应当对对应部分的债务承担连带责任。案件经过两次公开开庭审理，甲方的核心诉讼请求经过依法调整后，全部核心意见最终被法院采纳。
法院最终出具一审判决，判令林某某在抽逃出资900万元的本息范围内，对乙公司欠付甲公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任；判令洪某某在抽逃出资100万元的本息范围内，对对应债务不能清偿的部分承担赔偿责任；判令何某某在900万元本息范围内对林某某的赔偿债务承担连带责任，在90万元本息范围内对洪某某的赔偿债务承担连带责任，案件受理费用1万余元由三名被告共同负担。原本陷入终本停滞的债权，通过向股东追责的路径重新具备了可执行的基础。
国因法律而昌，法律因人而贵，商事主体的每一笔资本流转，都应当在法律框架下保留可追溯的合规痕迹。这起案件的处置过程也带来三处清晰的法律启示：第一，执行终本不等于债权直接消灭，债权人如果发现债务人公司存在股东出资异常、股权转让不合常理的情况，完全可以通过另行诉讼的路径向相关责任主体追责，不必直接放弃债权权益。第二，注册资本认缴制不代表股东可以随意把实缴出资转出，没有合法交易支撑的“当日入资当日转回”这类操作，很容易被认定为抽逃出资，股东需要在抽逃出资的本息范围内对公司对外债务承担补充赔偿责任。第三，股权受让人不要把零元受让股权当成无风险的“捡漏”行为，受让前如果没有核查清楚股权对应的出资义务是否已经完成、是否存在出资瑕疵，很可能需要对前手股东的违规行为承担连带责任。本案的处置路径，也为同类终本后债权的权利主张提供了可参考的实务操作方向。
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