两大复杂案件破局：律师精准抗辩，厘清工程款执行与债权转让纠纷

在法律的舞台上，每一个复杂案件都是一场充满挑战的战役，考验着律师的分析能力与问题解决能力。今天我们就来看马天保律师经手的两起典型案件，他是如何在重重困境中找到破局点，为当事人赢得公正的。 案例一：十年陈案的执行困局 申请人某混凝土公司作为名义承包人A建设公司的债权人，申请执行工程款。执行程序中冻结了A建设公司相关的工程款，但实际施工人高某主张工程款归属权，并指示发包人B建设公司转移工程款，损害了混凝土公司的债权利益。这一争议持续了十余年，各级法院作出十六份生效法律文书。案件核心难题主要有两个。 实际施工人权利能否排除执行？ 马天保律师和黄青婷律师进行了精准抗辩。他们仔细研究案件发现，高某虽以A建设公司句容分公司名义施工，但依据多份生效判决，其行为属于职务范畴，并非实际施工人。律师进一步强调，根据合同相对性，工程款请求权应归属于名义承包人，实际施工人不得直接排除执行。他们凭借对案件的深入分析，准确抓住了关键要点，为后续的辩护奠定了坚实基础。 发包人是否应承担擅自处分责任？ 在执行程序方面，原审法院在执行复议中直接认定实际施工人身份及工程款归属，存在“以执代审”的程序违法问题。马天保律师和黄青婷律师严守执行与审判的职能边界，指出这一程序错误。随后，他们代理委托人某混凝土公司向江苏省高院申请执行监督。江苏省高级人民法院最终认定，一方面B建设公司明知高某的挂靠情况，仍对协助执行通知书负有协助义务；另一方面，执行债权与B公司擅自支付偿还的债务性质相同，B建设公司未履行协助冻结义务，应承担相应责任。法院撤销两级法院裁定，驳回了B建设公司提出的执行异议。这一案件不仅在个案中为混凝土公司讨回了公道，还在司法层面厘清了多方利益的保护顺位，解决了施工合同债权执行中的难题。 案例二：债权转让违约纠纷 2015年，被上诉人与上诉人签订《增资并购协议》及《补充协议》，约定转让股权及债权。然而，在债权转让期限届满前，上诉人转让关联公司控股权，关联公司起诉目标公司收回债权，债权转让无法履行。被上诉人起诉要求上诉人双倍赔偿损失。案件有多个核心难题。 如何确定违约方？ 本案交易结构复杂，上诉人主张被上诉人未支付债权转让款先违约，被上诉人则称上诉人在股权转让阶段就已违约。马天保律师通过梳理《备忘录》及北京市高级人民法院的生效裁判，证明上诉人在股权转让阶段存在未依约解除目标公司资产抵押、未消除征信记录等违约行为，导致合同履行不畅，被上诉人有权行使先履行抗辩权暂不支付债权转让款。这一观点得到了一审、二审法院的采纳，成功锁定上诉人先行违约。 关联公司行为如何归责上诉人？ 诉争债权部分由上诉人的关联公司享有，关联公司未签署协议，上诉人辩称无法控制关联公司。马天保律师指出，协议明确上诉人与关联公司是“关联方”，上诉人对关联公司债权有“促成转让”的合同义务。上诉人在债权转让期限届满前转让关联公司股权，消极拒绝履行合同义务，应认定其违约。法院最终认可了律师的观点，认定上诉人导致债权无法转让。 损失金额如何量化举证？ 被上诉人未实际支付债权转让款，是否构成“实际损失”存在争议。马天保律师以“合同履行后可以获得的利益”为计算基础，提出被上诉人如以500万元取得868.69万元债权，溢价收益率为42.44%，因上诉人违约导致666万元债权灭失，对应的可得利益为282.65万元。一审法院依据相关法律酌情支持253万元，二审维持该金额。最终，二审法院全面维持一审判决，驳回上诉人全部上诉请求。 在这两起复杂的案件中，马天保律师凭借出色的分析能力和卓越的问题解决能力，为当事人赢得了满意的结果。马天保律师执业24年，是北京中银全国市场委员会副理事长、中银全国建工委副主任，中银南京律所监事长、权益合伙人等。他还是江苏省民法典专家宣讲团成员、《法治日报》律师专家库成员等，担任多地仲裁员，拥有丰富的民商事、建设工程、公司股权重大争议解决经验，发表了多篇专业论文，还荣获多项荣誉。如此专业且经验丰富的律师，是您在遇到法律难题时值得信赖的选择。