建设工程与商事纠纷胜诉案例：律师精准抗辩锁定违约，助当事人维权获支持

在第一个案例中，申请人某混凝土公司作为名义承包人A建设公司的债权人申请执行工程款，执行程序里冻结了A建设公司句容分公司及A建设公司在B建设公司的工程款393.4962万元并要求B协助执行。然而实际施工人高某主张工程款归属权，还指示发包人B建设公司向其支付转移工程款，损害了某混凝土公司债权利益。此争议持续十余年，句容市、镇江市、江苏省三级法院共作出十六份生效法律文书。争议焦点为实际施工人对工程款的权利是否能排除名义施工人债权人执行，以及执行法院追究B建设公司擅自处分查封、冻结财产责任有无事实和法律依据。 第二个案例中，2015年12月，被上诉人与上诉人签订《增资并购协议》及《补充协议》，约定上诉人将目标公司100%股权及关联公司对目标公司的868.69万元债权作为整体转让，分三期进行，第三期债权转让对价500万元应在2018年7月26日前完成。2017年4月目标公司通过GMP认证，但在债权转让期限届满前，上诉人转让关联公司控股权，关联公司先后起诉目标公司收回债权666万元。被上诉人多次要求上诉人履行债权转让义务无果，遂诉至法院要求上诉人按“违约方双倍赔偿”约定赔偿损失565.3万元。该案件难点在于交易结构复杂导致违约节点认定困难，关联公司非合同当事人义务主体难锁定，损失金额量化与举证有争议，双倍赔偿条款适用尺度难把握。 在第一个案例中，马天保律师与黄青婷律师面对复杂案情，精准抗辩。他们深入剖析实际施工人身份认定、工程款债权归属及执行程序合法性等关键问题。指出高某行为属职务范畴，非实际施工人，强调工程款请求权依合同相对性归属于名义承包人，实际施工人不得直接排除执行。在执行程序方面，严守执行与审判职能边界，指出原审法院“以执代审”的程序违法。他们代理某混凝土公司向江苏省高院申请执行监督，全力维护当事人合法权益。 在第二个案例中，马天保律师成功锁定上诉人先行违约，通过梳理《备忘录》及关联诉讼生效裁判，证明上诉人在股权转让阶段就已违约，被上诉人有权行使先履行抗辩权。将关联公司行为归责于上诉人，指出上诉人对关联公司债权有“促成转让”义务，其转让股权导致关联公司起诉应认定违约。量化损失并获得法院支持，以“合同履行后可以获得的利益”为计算基础，提出被上诉人可得利益，一审法院酌情支持253万元，二审维持该金额。最终驳回上诉人全部上诉请求，重构交易逻辑，善用既有裁判成果，突破合同相对性构建归责链条，精细化计算可得利益损失，合理控制诉讼预期促成有利裁判。 第一个案例中，江苏省高级人民法院（2024）苏执监****号认定某混凝土公司的执行监督申请理由成立，撤销两级法院裁定，驳回了B建设公司提出的执行异议。法院认定B建设公司对协助执行通知书有协助义务，未履行应承担相应责任。 第二个案例中，一审、二审法院均采纳马天保律师观点，认定上诉人先行违约，将关联公司行为归责于上诉人，支持被上诉人可得利益损失253万元，二审全面维持一审判决，驳回上诉人全部上诉请求。 马天保律师，中共党员，南京师范大学法律硕士，高级职称，现任北京中银（南京）律师事务所监事长、权益合伙人，同时担任中银全国市场委员会副理事长、全国建设工程专业委员会副主任，是律所建设工程专业核心带头人。他深耕法律服务行业二十余年，兼具建筑企业法务与执业律师双重实务背景，擅长处理建设工程质量、造价纠纷及复杂商事仲裁、诉讼疑难案件。他身兼多地仲裁委员会仲裁员等多类权威社会职务，入选《法治日报》律师专家库、江苏省民法典专家宣讲团，受聘为南京审计大学、南京林业大学研究生实践导师。执业以来发表多篇专业学术论文，荣获众多荣誉。在上述两个案例中，马天保律师凭借扎实的专业功底和出色的办案能力，为当事人争取到了合法权益，值得信赖。