优质问答
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原告施工方与被告发包方签订建设工程施工合同及七份补充协议，承建某经销商总部基地多栋楼宇工程。工程于2021年竣工验收合格并交付使用。2023年3月，经第三方咨询公司审核，双方共同盖章确认《工程结算审核定单》，审定工程总价约1.26亿元。然而，截至起诉时，被告虽已支付工程款约9197万元（含转账约4335万元及以房抵顶约4862万元），但仍尚欠约3403万元。原告起诉请求支付剩余工程款及利息，此时被告提出诸多抗辩，让案件变得复杂起来。-结算定单效力受质疑：难就难在被告主张《工程结算审核定单》是原告以“帮忙盖章、防止刑事案件牵连”为由骗取盖章，并非双方真实结算意思。而且被告未委托该咨询公司、未支付审核费用，要求推翻定单并启动司法鉴定。常规思路下，若被告坚持称受欺诈且未参与审核过程，很容易让法官对结算定单的效力产生怀疑，进而可能同意启动司法鉴定，一旦进入鉴定程序，不仅耗时耗力，结果还难以预测。-以房抵顶协议存风险：被告提出抵顶房屋的市场价（按原告转售价格测算）远高于协议抵顶价，导致显失公平；同时主张原告法定代表人与被告前实际控制人恶意串通，要求抵顶协议无效，按市场价重新计算已付工程款（约1.28亿元），甚至反称原告需返还4000余万元。常规情况下，面对被告提出的市场价差异和恶意串通指控，很难直接反驳，容易陷入被动局面，若协议被认定无效，原告将面临巨大损失。-针对结算定单效力问题：选择紧扣《民法典》关于欺诈撤销权的规定进行应对。之所以选择这个策略，是因为法律对于欺诈撤销权有明确的行使期限和条件要求。被告声称受欺诈，但却未在法定期限内行使撤销权，且无充分证据证明欺诈行为的存在。如果从其他角度去辩论，很难直接回应被告关于欺诈和未参与审核的质疑，而依据法律规定，能直接抓住问题的关键，锁定结算定单的终局性。-应对以房抵顶协议问题：强调抵顶协议签署时工程款已部分确定、协议系双方自愿、事后转售价格与协议效力无关等要点。这是因为在判断协议是否显失公平和是否存在恶意串通时，需要综合考虑协议签订时的各种情况。事后的转售价格并不能反映协议签订时的真实状况，而工程款部分确定以及双方自愿签订协议，说明协议是基于双方真实意愿达成的。若从其他方面反驳，如过多强调市场价格的波动等，很难有力地证明协议的合法性和有效性，容易陷入被告设置的价格争议陷阱。在执行过程中，律师在庭审中依据《民法典》，清晰阐述被告未在法定一年期限内行使欺诈撤销权，且无足够证据证明欺诈行为。同时，针对以房抵顶协议，详细列举了协议签署时工程款的确定情况、双方自愿的证据以及事后转售价格与协议效力无关的理由。法院最终采纳了代理意见，认定被告未能举证证明欺诈行为，且在长达近一年的时间内未申请撤销定单，《工程结算审核定单》合法有效，驳回了被告的司法鉴定申请。对于以房抵顶协议，法院认定多份抵顶协议合法有效，以房抵款的金额按协议价（约4862万元）计算，被告主张按市场价（约1.28亿元）重新计价的意见不予采纳。这两个结果直接验证了律师策略的正确性，成功维护了结算定单和以房抵债协议的法律稳定性。从这个案件中可以提炼出两条可迁移的办案原则。一是准确运用法律条文，善于抓住法律规定中的关键要件，在复杂案件中找到突破点。二是关注合同签订时的真实情况，避免被事后的一些因素干扰，从源头上判断合同的合法性和有效性。甄修刚律师专注于建设与房地产领域的法律事务，现执业于江苏海辉律师事务所，凭借其扎实的专业知识和丰富的办案经验，为众多当事人解决了建工领域的法律难题。
