优质问答
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对于不少中小微企业而言，一旦陷入商事合同纠纷，看到己方表面上没有完成合同约定的事项，第一反应往往是担心要承担高额违约金、失去核心股权，维权顾虑重重：既怕流程漫长耗费企业精力，又怕被动应诉只能接受不利结果，不少企业甚至在收到仲裁申请初期就萌生了协商妥协、自认损失的想法。这种普遍的焦虑，恰恰是很多商事纠纷当事人面对劣势局面时的真实心态。本案中，涉案企业与合作方签订股权转让及项目合作协议，约定以股权转让的方式共同开展项目。后续受客观商业环境变化、项目落地条件缺失影响，整个合作项目无法继续推进。合作方随即发起仲裁申请，主张我方代理的企业构成根本违约，要求仲裁委裁决该企业承担高额违约责任，同时返还已经完成转让的股权。从初步呈现的事实和合同字面约定来看，项目确实没有落地，案件初期的整体局面极度不利，如果本诉败诉，该企业不仅要支付巨额违约金，还会失去核心股权，将遭受难以挽回的重大损失。当事人随后委托杜小军律师全权代理该起仲裁案件。接受委托之后，杜小军律师没有局限于常规的被动应诉思路，没有仅仅围绕“己方不违约”做简单抗辩，而是带领团队深度复盘全案所有履约细节，反复比对不同的应诉与仲裁方案，多次与业内同行会商研讨，梳理不同裁判观点的适用逻辑，最终突破常规应诉框架，精准锁定对方存在根本性违约的事实，果断依法提起仲裁反请求，主张由对方赔偿当事人的全部经济损失。本次案件的核心争议焦点，集中在违约责任的最终归属，也是商事股权转让纠纷中常见的疑难问题。第一重争议是项目无法履行的根本原因到底归责于哪一方，当事人的企业是否构成合同根本违约。提起仲裁的对方一口咬定项目停滞是我方企业履约不当、单方违约导致，要求我方承担全部违约责任并返还股权。第二重争议是对方先后发送的催告函、解约函的法律效力如何认定，这些书面函件能不能证明对方已经没有继续履行合同的真实意愿，这也是本案的关键突破点：对方先发催告函、后发解约函的行为，是否构成先行终止履行、单方终止合作，直接决定了违约主体的认定结果能不能实现逆转。庭审过程中，杜小军律师严格适用证据规则，对对方提交的全部证据逐一拆解质证，梳理出对方证据链中的多处逻辑漏洞，弱化其证明效力，明确指出对方提交的所有证据，都无法证明我方当事人存在根本违约行为，仅能证明项目因客观因素无法推进，相关后果不能直接归责于我方当事人。同时杜小军律师重点对对方发出的系列函件的性质进行论证，明确主张对方主动发出解约函，已经作出了先行放弃履约、单方终止合作的明确意思表示，后续项目无法继续履行的责任，理应由发函方自行承担。经仲裁庭全面审理、质证、评议，仲裁委员会全部采信杜小军律师提出的核心代理观点以及仲裁反请求的理由，依法作出终局裁决：驳回对方全部仲裁本诉请求，全额支持我方提出的仲裁反请求，裁决对方公司向我方当事人赔偿经济损失500万元。原本处于极高败诉风险、即将面临股权返还加高额违约金的不利局面，最终不仅当事人无需承担任何违约责任、不需要返还核心股权，还成功追回五百万元经济损失，最大程度维护了企业的合法权益，案件结果也得到了委托企业的认可。案件办结后，杜小军律师结合多年商事案件办理经验总结出几点务实的商事主体权益保护思路。首先，商事合同纠纷切忌被动应诉，劣势案件更要主动破局。大量股权转让、合作类纠纷中，表面事实看似对己方不利，项目未履行很容易被直接认定为违约，但深度挖掘对方先行解约、放弃履约、恶意终止合作等隐性违约事实，完全可以通过合理主张实现权益逆转。其次，书面催告函、解约函是商事案件定责的核心关键证据。商事仲裁与法院审判均高度看重书面履约态度，对方一旦发出正式解约、终止通知，即视为先行放弃履约、单方终止合同，后续项目无法履行的责任应当由发函方自行承担。复杂商事案件绝不能凭直观事实判断走向，精细化、专业化、多方案推演的研判才是处置案件的核心前提，证据规则的熟练运用则是厘清责任归属的重要基础。很多商事主体遇到纠纷时默认“谁没做完事谁理亏”，但实际上，商事交易里的履约行为从来不是单线条的，任何一方作出的影响合同继续推进的实质性动作，都可能成为责任划分的核心节点。把握案件的细节，追求当事人最大的合法利益，才是商事纠纷处置中应当贯穿始终的原则。山东齐融律师事务所东营市东营区府前大街华利国际金融大厦A座17楼
