优质问答
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在商业活动中，合同纠纷时有发生，当一方胜诉后却面临执行难题，如何进一步维护自身权益成为关键。山东钧淼律师事务所代理的股东出资加速到期胜诉案，为解决此类问题提供了成功范例。一、案件背景与双方诉求2017年10月，A公司与B公司及其原法定代表人赵六因合同纠纷诉至济南市市中区人民法院。经调解，双方达成协议，B公司及赵六应向A公司支付投资款及利润共计80万元，并约定了分期付款及年息6%的违约金条款。然而，调解书生效后，B公司及赵六分文未付。A公司于2019年1月申请强制执行，却因B公司名下无可供执行财产，法院裁定终结本次执行。此后，A公司发现B公司在多地法院均有终本案件，明显缺乏清偿能力。经查，B公司注册资本高达2.15亿元，但全部为认缴，股东出资期限远至2065年。其中，股东张三认缴1.505亿元、李四认缴4300万元，均未实际缴纳。A公司遂委托山东钧淼律师事务所冉德良律师代理，于2021年7月向法院提起股东损害公司债权人利益责任之诉，要求张三、李四在各自未出资本息范围内对B公司所负债务承担补充赔偿责任。二、应对策略与执行方案冉德良律师团队紧扣《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第6条关于股东出资加速到期的例外情形。系统梳理了B公司作为被执行人的多份终本裁定，充分论证其“已具备破产原因但不申请破产”，并援引相关司法解释，主张认缴出资应加速到期。在诉讼过程中，尽管两名被告及第三人经合法传唤均未到庭，但冉律师提交的工商档案、执行裁定书等证据链完整清晰。通过严谨的逻辑推理和专业的法律依据阐述，为法院查明事实奠定了坚实基础。三、关键证据与决策本案的关键证据在于多份终本裁定，它们形成了“穷尽执行措施+明显缺乏清偿能力”的完整证据闭环。这些裁定清晰地表明B公司经强制执行无财产可供执行，符合股东出资加速到期的条件。冉德良律师依据九民纪要适用条件，精准把握案件要点，做出了正确的决策。通过深入研究法律条文和类似案例，制定了有效的诉讼策略，成功说服法院突破认缴制下的期限利益保护。四、判决结果2021年12月，济南市市中区人民法院作出一审判决，完全支持原告诉求。判令被告张三在未出资1.505亿元范围内、被告李四在未出资4300万元范围内，对第三人B公司向原告A公司所负债务（本金80万元及自2017年10月9日起按年息6%计算的违约金、迟延履行利息）承担补充赔偿责任，同时由两被告负担案件受理费及财产保全费共计11760元。这一判决结果为A公司挽回了巨大损失，保障了其核心利益。原本看似无法实现的债权，通过法律途径和专业律师的努力，得以有效执行，让债权人的权益得到了切实维护。五、亮点总结本案是典型的“股东出资加速到期”成功案例，具有重要的启示性价值。在专业难点方面，准确把握九民纪要适用条件，梳理复杂的证据链条，论证股东出资加速到期的合理性，需要深厚的法律功底和丰富的实践经验。所运用的规则或方法论为债权人在面对“僵尸企业”时，提供了有效的维权思路。即积极核查股东出资情况，善用加速到期规则追究未实缴股东的补充赔偿责任。对同行的参考意义在于，在处理类似案件时，要深入研究相关法律规定，注重证据收集和论证，为客户提供专业、务实的法律服务，以实现客户利益最大化。六、主体团队介绍山东钧淼律师事务所始终秉持专业、务实的服务理念。本案代理律师冉德良现为该所骨干，在公司纠纷及执行异议领域有着深厚的功底。他凭借扎实的法律知识和丰富的实践经验，为本案的胜诉提供了关键支撑。在未来的法律服务中，山东钧淼律师事务所将继续以专业的态度、务实的作风，为客户提供优质、高效的法律服务，维护客户的合法权益，在法律领域不断展现专业实力，为推动法治进程贡献力量。
