郑州集体用地千万投资卷入诉讼，二审如何守住投资权益

一、案件背景概况
2003年，某某汽配城前身与社区居委会签订《承包协议书》，获得集体经营性建设用地及17间门面，合作期限为25年（2005.11.1-2030.10.31）。当事人全额出资建设了百余间房屋和800㎡大棚并自主经营，合同到期后全部建筑物无偿归属居委会。然而，协议履行多年后，居委会提起一审诉讼，主张该协议名义上是承包，实则为租赁合同。依据《民法典》705条租赁最长20年的规则，请求确认2025.11.1-2030.10.31这五年期限无效，妄图提前收回土地和房产。一审法院采纳了侯海新律师的观点，驳回了原告诉求。但居委会不服一审判决，向鹤壁市中级人民法院提起上诉，还提交了投资人内部协议、证人证言等新证据，坚称本案属于租赁合同，超20年部分无效，案件由此进入二审攻坚阶段。
二、受托介入办案
侯海新律师接手案件后，迅速投入到紧张的工作中。他认真阅卷，仔细梳理每一份证据，深入分析案件的核心争议点在于合同法律关系的定性，即要明确区分普通租赁合同与集体经营性建设用地复合型合作开发经营合同。
三、分层呈现核心代理观点
（一）新证据质证抗辩
针对上诉人提交的新证据，侯海新律师逐一进行质证。他明确指出，投资人内部约定不能对居委会与汽配城双方产生约束，证人与居委会存在利害关系，所以对其证明目的不予认可。
（二）实质权利义务抗辩
从合同实质权利义务角度进行论证，该协议并非单纯的交付场地收取固定租金。居委会需协助办理规划、建设审批手续，而当事人一方全额出资修建永久性建构筑物，投入巨大，且期满后建筑物无偿归集体。这种交易模式远远超越了一般租赁，属于复合型合同，不适用《民法典》第705条20年租赁期限的限制。
（三）法律适用顺位抗辩
依据《民法典》361条、《土地管理法》63条，集体经营性建设用地流转应优先适用土地管理特别规范。集体经营性建设用地使用年限参照同类国有商业用地40年执行，案涉25年期限并未突破法定上限。
（四）驳斥上诉理由抗辩
在庭审中，侯海新律师重点回应了上诉人的全部上诉理由。他驳斥了对方“固定费用=租金、添附建房属于租赁特征、合同出现‘优先承租’字眼即属于租赁关系”等观点，强调法律关系的认定应当结合整体交易结构、投资规模、到期产权归属等因素综合判断，而不能仅依据个别词句来定性。
四、办案推进过程与最终处理结果
侯海新律师在庭审中不仅完整提交了证据链，还系统地发表了代理意见。他的专业观点和严谨论证成功说服了合议庭，合议庭最终采纳了全部抗辩观点。鹤壁市中级人民法院终审认定：案涉协议是以土地使用为基础、附带投资建设内容的复合型合同，超越了普通租赁合同的范畴，不属于租赁合同纠纷，不适用民法典租赁期限20年的规定；同时案涉25年期限未超出集体经营性建设用地商业用途40年上限。终审判决驳回上诉，维持原判，大梁庄居委会的全部诉讼请求不予支持，一、二审诉讼费均由居委会承担。这意味着长达25年的《承包协议书》整体合法有效，某某汽配城能够继续正常占有、使用案涉土地及自建房产直至2030年10月31日，上千万固定资产投资权益获得了两级法院的完整保护。
五、案件价值简短升华
本案是鹤壁本地代表性的集体土地纠纷生效判例，具有重要的法律和实务价值。它确立了重要的裁判规则，即合同名称写“承包”、协议带有“优先承租”表述，并不直接等同于租赁合同，法院需结合是否大规模出资建设、到期建筑物权属、整体交易模式等因素综合认定法律关系。从司法保护角度来看，两级法院的判决有效地维护了当事人的合法财产权益，为市场交易的稳定性和安全性提供了有力保障。此判决也为鹤壁地区同类土地承包、开发纠纷案件提供了极具参考意义的范例，有助于规范当地集体经营性建设用地的流转和开发行为，优化当地的营商环境。
六、主体简介模块
侯海新律师是河南管乐瀛律师事务所负责人、主任律师，同时也是九三学社社员和鹤壁交通广播“交通与法”主播律师。他拥有河南科技大学机械工程和郑州大学法学专业双本科学历，具有机械工程师职称。自2014年执业以来，他深耕多领域法律服务，专注于刑事无罪辩护、民事合同纠纷、建设工程纠纷等疑难复杂案件，代理案件数千件。他秉持“以法为基，专业敬业，担当大任，不负重托”的执业理念，以精细的办案思路和扎实的专业能力，为当事人争取最优案件结果，获得了当事人的高度赞许和信任。