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报告编号：NO.20240419*****
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查看完整报告尽职调查完成，意味着并购前工作的告一段落。在尽职调查基础上，最为重要的、也是最先要考虑的工作就是交易结构设计，这也是法律人最能发挥智慧的地方。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
（1）第一、出资不实瑕疵股权转让中的法律风险。第二、出资不到位(违约)瑕疵股权转让中的法律风险。第三、虚假出资瑕疵股权转让中的法律风险。(2)与第三人利益相关瑕疵股权转让中的法律风险。(3)完整性股权瑕疵转让中的法律风险。
1、变更方式不同。2、承担债务不同。3、税收不同。4、受影响的第三方不同。资产收购是指收购方根据自己的需要而购买目标公司部分或是全部的资产，如果收购目标公司全部资产，则目标公司办理注销手续。
如收购的是国有资产，须征得国有资产管理部门及投资部门批准。如收购的是企业法人的自有资产，也必须确认其对出售的资产是否拥有真正的所有权，签约方是否是该资产的直接所有者，是否拥有必备的法律文件(如土地使用权证、房产证等。
股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。股权收购后，收购公司成为目标公司股东，收购公司在出资范围内对外承担责任。
金融资产管理公司收购不良贷款的资金来源包括：(一) 划转中国人民银行发放给国有独资商业银行的部分再贷款;(二)发行金融债券。中国人民银行发放给国有独资商业银行的再贷款划转给金融资产管理公司，实行固定利率，年利率为2.25%。
资产收购指企业以支付现金、实物、有价证券、劳务或者以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。而企业资产重组就是对企业的各种生产要素和资产进行新的配置和组合，以提高资源要素的利用效率，实现资产最大限度的增值的行为。
关于资产收购注意事项，不同的主体不同侧重点的注意事项并不相同，收购方的注意事项主要有如下几个方面：1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。
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