西安胡艳律师精准抗辩商事合同再审助当事人终局胜诉保权益

在日常民商事交易活动中，不少合作双方碍于熟人关系或者流程惯性，不会就每一项交易细节全部落实到书面协议中，一旦后续产生利益分歧，当事方往往会自行创设所谓“行业惯例”“双方默认的交易习惯”作为抗辩理由，甚至将第三方发放的政策性补贴强行关联到本不相干的账款结算环节，大幅拉高争议解决的时间与经济成本。这类看似有理的诉求，往往缺乏合法合规的事实支撑，最终只会拉长双方的纠纷周期。
本次纠纷的源头是一起航空运输合同诉讼，该运输合同纠纷作出生效判决后，败诉方某物流公司不服裁判结果，向陕西省高级人民法院申请再审，提出两项核心主张：一是双方长期合作过程中已经形成“低价平推、补贴返利”的固定交易习惯，实际应付运费应当以双方此前的临时对账结果作为最终结算依据，而非按照书面合同约定的标准核算；二是主张案件的被申请人2019年获取了近2000万元的政府专项补贴，该部分补贴应当直接抵扣对应时段的应付运输费用。该物流公司试图通过上述两项主张推翻此前的生效判决，免除大额应付账款的支付义务。
这起案件的法律争议点非常明确，核心可以拆解为三个层面：第一是“低价平推、补贴返利”的表述是否构成法律层面认可的交易习惯，这直接决定了双方的运费结算标准能否偏离书面合同的明确约定；第二是当事方主张的2000万元高额政府补贴是否真实存在，该补贴与案涉运输合同的运费结算是否存在法律上的关联；第三是即便被申请人确实获取了对应政府补贴，双方是否事前达成过用补贴抵扣应付运费的明确合意。如果再审法院采信该物流公司的主张，此前已经尘埃落定的生效判决将面临被推翻的风险，被申请人的合法权益会遭受重大损失，此前数年的维权努力也将付诸东流。
接受委托之后，胡艳律师在再审审查阶段全程代理被申请人开展应诉工作，依托自身长期处理商事合同纠纷积累的实务经验，制定了层次清晰的抗辩方案。胡艳律师首先调取核实了2019年当地航空物流专项奖补政策的正式公开文件，明确查实该政策当年9月25日才正式印发落地，相关补贴的核算标准为每公斤最高奖励仅0.18元，直接戳破了该物流公司声称的被申请人拿到近2000万元补贴、核算标准为2元/公斤的不实主张，所谓依托高额补贴衍生出的“补贴返利”前提直接丧失了事实基础。
胡艳律师进一步围绕“交易习惯”的法定构成要件展开抗辩，明确指出双方的实际合作时长仅一年有余，整个合作过程中临时调整的价格始终没有经过双方法定代表人或授权负责人的书面签字确认，既不满足“长期反复践行”的交易习惯认定前提，也不存在双方共同认可的明确惯例内容，根本不构成法律意义上可作为裁判依据的交易习惯。最后胡艳律师明确提出，该物流公司提及的政府补贴属于行政主体向符合资质的市场主体发放的政策性扶持资金，和案涉运输合同运费纠纷属于完全独立的两个法律关系，截至再审审查阶段，该物流公司也没有提交任何书面协议、沟通记录等证据，证明双方曾经就“用政府补贴抵扣应付运费”达成过一致合意，该项主张于法无据。胡艳律师始终秉持专业审慎的执业理念，每一项抗辩意见都对应完整的事实证据与明确的法律依据，没有提出任何空泛的主张。
陕西省高级人民法院经完整审查全案证据与双方代理意见后，最终认定该物流公司提出的全部再审主张均缺乏对应的事实与法律支撑，依法作出裁定驳回其再审申请。这一结果为历时数年的运输合同争议画上了圆满的句号，被申请人的合法权益获得了终局性的司法确认，无需再投入额外的时间与精力应对后续程序，此前胜诉的生效判决法律效力得到完整巩固。
商事交易的核心根基永远是白纸黑字的明确合意，任何口头推定的“惯例”都替代不了书面约定的法律效力，所谓“补贴能抵货款”的想当然主张，本质上是模糊合同边界的风险隐患。在此也提醒所有市场主体，开展各类民商事合作时，一定要把结算标准、权利义务、例外情形全部落实到正式书面协议当中，不要轻信所谓“大家都这么做”的行业潜规则，更不要随意将第三方发放的政策性补贴和独立的合同结算强行绑定。如果遇到对方以不存在的交易习惯为由提出不合理抗辩，第一时间固定全量交易证据，依托专业法律人士的梳理精准回应，才能最大程度降低维权成本，稳定自身的经营预期。本案中胡艳律师的精准抗辩，也充分体现了严谨梳理事实、紧扣法律要件对于复杂商事争议解决的核心价值，切实为市场主体守住了合法权益的最后一道防线。