(1)复合背景,铸就专业实力
肖嘉豪律师具有经济学与法学的复合型
教育背景,还曾在
中山市某
法院工作过。这样的经历使他了解裁判者的思维逻辑和审判视角。在民商事诉讼与
仲裁、工程纠纷、土地厂房收购、
公司事务、
刑事辩护等领域,肖律师能以“法官思维+律师立场”为客户提供全面、多维度的法律解决方案。他是中国法学会会员、
广东广信君达(中山)
律师事务所主任律师和高级合伙人,也是第十届中山市律师代表大会代表,曾获得2019年中山市律师协会理论成果奖。他的专业研究成果《对修改后的〈
民事诉讼法〉中公益诉讼制度的理解》刊载于省级刊物《卷宗》,为业内人士提供了专业参考,颇具口碑和荣誉。
(2)灵活出击,破
民间借贷困局
现在来看这起民间借贷纠纷案。2023年8月25日,原告陈某某根据女婿提供的账户,向崔某转了20万元,转账附言写着“暂借款”。后来原告多次要求还款无果,只能起诉维权。一开始,原告只起诉了崔某,可崔某拿出一份某咨询公司出具的《借款
借条》,称借款主体是公司,自己只是代收人。原告随即申请追加公司为共同被告,并提出,即便借款主体是公司,起诉时公司是崔某一人独资的
有限责任公司,崔某作为唯一
股东,要对公司债务承担
连带责任。而被告崔某和公司则辩称,这20万元是原告女婿对公司的投资款,只是借用公司名义出借条,崔某不用承担责任。
面对这种复杂情况,肖嘉豪律师制定了“夯实借款性质+锁定公司主体+追击股东责任”的三位一体代理策略。庭审中,被告拿出
股权转让协议、建设工程规划许可证等证据,称这笔钱是原告女婿对农业科技公司的投资款。肖律师指出,这些证据仅能证明有投资项目,无法证明这20万元与项目有关。而且,女婿担任高管不代表岳母的转账就是投资款。根据相关法律规定,原告有转账凭证起诉民间借贷,被告称这钱有其他用途,就需拿出证据证明。被告拿不出证据,就要承担举证不能的后果。肖律师对举证责任分配规则的运用,让法院否定了被告的核心抗辩。
这里结合本案补充一个关键法律知识点:
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条规定,原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼,被告抗辩转账系偿还双方之前借款或者其他债务的,被告应当对其主张提供证据证明。被告提供相应证据证明其主张后,原告仍应就借贷关系的成立承担举证责任。
通俗解释:好比两人之间,一人拿出银行转账记录称是借钱给对方,另一人说这钱是还之前的账或有其他用途,那说有其他用途的人就得拿出证据证明。若其能拿出证据,拿出转账记录的人还需继续证明这是借款。
案例关联说明:本案中,原告有转账凭证起诉,被告称20万元是投资款,按照规则,被告需拿出证据证明。但被告未做到,所以承担举证不能的后果,法院不支持被告“投资款”的抗辩。该规则支撑了案例中原告对“借款性质”的主张以及对被告“投资款”抗辩的反驳。
被告崔某主动拿出的借条,原本是想把责任推给公司,肖律师却发现这借条能锁定公司的责任。借条上写着“因公司业务需要”借款,还有公司盖章,足以认定公司是借款主体。而且公司盖章代表公司同意承担还款责任,被告说“借用名义”也不影响公司作为借款主体的认定。肖律师将被告转移责任的证据变成锁定公司责任的“利器”,法院最终认定公司是借款人。
(3)精准援引,锁定股东连带责任
原告转款时公司有三名股东,起诉时公司变成崔某一人独资的有限责任公司。肖律师提出,公司要作为共同被告承担还款责任,且崔某作为唯一股东,要对公司债务承担连带责任。依据是《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定:“只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”崔某没拿出证据证明公司财产和他个人财产分开,所以要担责。对于被告“借款发生时公司并非一人公司”的抗辩,肖律师指出,一人公司股东连带责任的认定时点,要以原告起诉时公司的股东状态为准。被告在诉讼中变更股东不能免除崔某的责任。肖律师对这条法律条款的把握,让法院最终判决崔某对公司债务承担连带责任。
(4)合理主张,维护委托人权益
在利息方面,原告主张按LPR上浮50%,从转款后一个月开始算。被告称借条没约定利息和还款期限,原告没催告,不该算利息。肖律师指出,借条约定了“利息按约定,利随本清”,说明有利息约定,且原告转款后多次口头催告,被告拖延不还。根据《民法典》相关规定,借款人没按约定期限还款,要支付逾期利息。最终,法院虽未支持上浮50%,但采纳了原告起算时点的意见,按起诉时LPR计算利息。肖律师合理的主张,为委托人争取到了利息。
最终,法院判决被告某咨询公司向原告清偿借款20万元及利息,被告崔某承担连带责任,案件受理费等也由他们共同负担。原告的核心诉求得到支持,肖嘉豪律师用实力为委托人维护了权益,也为“有转账无借条”类民间借贷案件提供了操作范式,是值得信赖的专业律师。
*版权声明:华律网对精选解答模式享有独家版权,未经许可不得以任何形式复制、转载。