本案是一起
建设工程劳务分包
合同纠纷。原告某建筑劳务
公司与被告某建设有限公司
中山分公司签订协议,承包了中山市某工业城项目部分木模板工程。工程完工后,双方工作人员签署了系列结算文件,确认工程总价为654万余元。此后,建设分公司负责人又出具《
承诺书》,确认尚欠227万余元并承诺限期付清。
然而,付款期限届满后,建设分公司却分文未付。劳务公司无奈之下,委托专业律师提起诉讼,将建设分公司、其总公司及建设单位一并诉至
法院。庭审中,建设总公司提出核心抗辩:结算文件上的签名人员仅为施工人员,无权代表公司进行结算,故结算文件不能作为确定工程款的依据。
面对被告“结算人员无授权”的抗辩,律师制定了“行为外观多维举证+事后追认锁
定金额”的递进式应对策略。
第一维度:从身份外观论证“行为人有代理权表象”
被告辩称签字人员仅为“施工人员”,律师当即向法庭指出:案涉系列结算文件多达数份,时间跨度从2023年7月持续至8月,并非单次、孤立的行为;这些文件均加盖有建设分公司印章,签署场景均在施工项目现场,且文件内容涉及工程量核对、金额确认等高度专业事项;若该等人员无任何授权,建设分公司为何允许其长期、多次、以公司名义参与结算工作而不加以制止?
从签约人的职务外观、签署场景的职务关联性以及被告的长期默示行为三个层面,律师构建了行为人具有代理权限的权利外观,将举证压力初步转移至被告一方。
第二维度:从文件形式论证“结算行为已完成公司确认”
律师进一步引导法庭关注结算文件的形式完备性。《结算封面》《工程劳务分包最终结算单》等文件不仅有个人签名,更加盖有建设分公司印章。印章作为法人意思表示的法定载体,其效力高于任何个人的签名授权。加盖印章的行为,本身就意味着建设分公司对文件内容的认可,无论签名人系何人。
律师将法庭的审查重点从“签名人是否有权”转移到“印章是否真实”这一更高层级的证明问题上,从根本上否定了“无权代理”的结论,将结算行为的性质由个人行为升格为公司行为。
第三维度:从事后行为论证“总公司已对结算结果予以追认”
即便前两个维度存在争议,律师还准备了釜底抽薪的关键证据——2024年8月由建设分公司负责人亲自出具的《承诺书》。律师在法庭上进行了严密的逻辑推演:该《承诺书》出具于系列结算文件签署一年之后,时间上足以构成对先前行为的审查与确认;《承诺书》中明确写道“剩余款项2274694元”,该金额与前述结算文件完全吻合;建设分公司负责人在明知结算文件内容的情况下,以书面形式确认了欠款金额,这构成了对前期结算行为最明确、最完整的事后追认。
律师以《承诺书》为锚点,运用“事后追认”的法律逻辑,缝合了从“施工人员签署结算文件”到“公司确认债务”之间的最后一道证明缝隙。
人民法院最终判决建设分公司及建设总公司支付工程款227万余元及逾期利息(按一年期LPR的1.5倍,自2024年9月7日起计算至清偿日);判令两被告支付
财产保全申请费5000元;驳回原告其他诉讼请求,案件受理费由两被告全额承担。
本案以被告“结算人员无授权”的抗辩被彻底否定、原告诉求全面获得支持告终,委托人实现“零诉讼成本”追回全部欠款。
确立三维抗辩破解模型
本案系统性地回应了建设工程纠纷中最常见的“结算人员无授权”抗辩。律师从行为人的职务外观、公司印章的确认效力、事后负责人书面承诺的追认效力三个递进维度,构建了多层防御体系。任一维度均可独立论证公司责任的成立,三者结合更形成排山倒海的证明合力,为同类案件提供了经典范式。
重视事后承诺的决定性地位
在前期结算文件签署主体存在争议时,一份由负责人出具的、明确载明欠款金额的书面承诺,能够起到“一锤定音”的关键作用。这提示实际施工人,在面临发包方推诿时,务必将催收过程转化为书面确权文件,锁定债权金额,这往往是决定案件胜负的关键一招。
对于实际施工人来说,在面对复杂的法律问题和强大的对手时,专业律师的帮助至关重要。通过运用合理的诉讼策略和充分的证据,实际施工人可以维护自己的合法权益,让辛苦付出得到应有的回报。同时,这起案例也为建设工程领域的各方提供了有益的参考,促进整个行业的健康发展。
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