一、案例引入:EPC
合同纠纷初现
2020年,
南京一家科技
公司中标了
内蒙古自治区某电厂锅炉机组空预器防堵、控堵EPC项目。在与电厂设备部门反复协商后,双方签订了EPC技术协议及商务协议,随后科技公司开始施工。然而,项目施工完毕后,问题接踵而至。由于技术交底时电厂对锅炉颗粒物浓度交底错误,导致工程磨损严重,科技公司不得不更换相关核心部件。之后,科技公司申请电厂对该EPC工程进行验收,电厂却以工程的部件与合同约定不相符,不具备验收条件为由,拒绝支付工程款,甚至反诉要求科技公司返还已收取的工程预付款。一审
法院判决解除EPC总承包合同,且科技公司返还已收取预付款。这一结果让科技公司陷入了困境。
二、专业律师介入:制定精准策略
面对如此复杂的局面,科技公司委托了
江苏裕和
律师事务所的曹芳律师。曹芳律师是华中科技大学法律硕士,拥有16年的执业经验,在
建设工程等领域具有丰富的实践经验,曾担任过多家企业的法律顾问。她接手案件后,针对案件特殊性制定了精准的诉讼方案。
1.案件定性:明确合同性质
曹芳律师提出,EPC合同本质是将设计、供货、施工等为一体的建设工程合同,而非货物
买卖合同。这一定性至关重要,因为不同性质的合同适用的法律规定不同。如果将其错误地认定为设备买卖合同,可能会导致适用法律错误,进而影响案件的判决结果。
2.适用法律:优先适用建设工程司法解释
在确定争议为EPC建设工程
施工合同纠纷后,曹芳律师指出应优先适用建设工程司法解释等规定,而非
合同法规定。根据建设工程施工合同司法解释,即便工程存在小的瑕疵,在具备正常使用功能的情况下,合同不应被直接解除。这一观点为科技公司争取了有利的法律支持。
3.工程质量
司法鉴定:找出鉴定瑕疵
司法鉴定在案件中起着关键作用,但并非所有的鉴定报告都无懈可击。曹芳律师发现,司法鉴定所使用的鉴定数据为2022年之前工程试运行数据,而在2023年4月科技公司又对工程进行了大修调试,运行正常。因此,根据2022年之前的运行数据所做的鉴定结论不能证明工程质量存在问题。这一发现为案件的转机提供了重要依据。
4.工程结算:保障施工方权益
EPC合同属于建设工程争议,施工人已经物化到工程中的人力、物力、材料等即便在
合同解除后,也应当对工程价值进行结算。曹芳律师坚持这一观点,为科技公司争取应得的工程价款。
三、案件结果:部分诉求获支持
法院经审理,对曹芳律师提出的部分上诉意见予以采纳,并将案件发回一审法院重审。最终虽然法院仍然判决解除了EPC合同,但对工程价款进行了结算,且科技公司无须再返还预收款。这一结果对于科技公司来说,无疑是一个较为理想的结局,减少了公司的经济损失。
四、案件启示:重视合同约定与专业律师作用
1.优先适用合同约定
在建设工程案件中,应当优先适用当事人双方的合同约定,无论是鉴定还是争议解决,都应以双方的合同约定优先适用。这提醒企业在签订合同时,要仔细审查合同条款,明确双方的权利和义务,避免在纠纷发生时陷入被动。
2.谨慎对待司法鉴定
并非所有的鉴定报告都无懈可击,需要专业的律师从资质、鉴定依据、鉴定过程等各个阶段积极跟进,找到司法鉴定意见的核心问题所在。企业在遇到涉及司法鉴定的案件时,要充分发挥专业律师的作用,维护自身合法权益。
3.专业律师的精细化作业
本案二审代理从案件定性、法律适用、司法鉴定意见瑕疵三个维度展开,每个论点均有事实依据和法律支撑,体现了专业律师的精细化作业能力。在复杂的法律纠纷面前,专业律师的专业知识和丰富经验能够为当事人制定合理的诉讼策略,争取有利的判决结果。
建设工程EPC合同纠纷涉及诸多法律问题和专业技术知识,企业在遇到此类纠纷时,应及时寻求专业律师的帮助,通过合理的诉讼策略和法律手段,维护自身的合法权益。曹芳律师在本案中的出色表现,为我们提供了一个成功的案例,也让我们看到了专业律师在解决复杂法律纠纷中的重要作用。
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