二审逆转！律师助企业追回547万余元工程应收账款

一家物资贸易企业在经历与建设集团的货款纠纷胜诉后，却陷入了执行困境，因建设集团名下无财产可供执行，企业数百万债权无法收回。吴丁娟律师指导企业提起债权人代位权诉讼，将欠建设集团工程款的地产开发企业列为被告，但一审法院竟驳回了全部诉求，这一纸判决就像一座大山，沉甸甸地压在委托人的心头，也为案件的走向增添了巨大的不确定性。
委托人长期为建设集团供应建材，经法院判决建设集团需支付巨额欠款。然而执行时发现该集团无财产可供执行，程序终结。进一步调查得知，建设集团承接的地产项目已竣工验收，地产公司尚欠其大额到期工程款，但建设集团怠于追讨。吴丁娟律师指导委托人提起债权人代位权诉讼，可一审却败诉了，委托人只能委托吴律师继续代理二审上诉。
次债务人抗辩工程款已付清
地产公司称在诉讼期间已向建设集团多笔转账，案涉工程款已结清，不存在到期债权。常规思路是直接反驳转账并非工程款，但地产公司有转账记录，若无法准确区分款项性质，反驳难以被法院采信。
优先受偿权与债权对抗
地产公司和建设集团主张部分转账是垫付农民工工资，享有优先受偿权，可对抗委托人债权。常规做法是质疑工资垫付的真实性，然而在保障农民工权益的大背景下，只要有一定证据证明，优先受偿权的主张就难以轻易否定。
一审认定错误与二审改判难
一审法院未区分款项性质，直接认定工程款已结清，否定代位权成立。在我国司法实践中，二审要改判一审判决是有一定难度的，需要有充足的证据和合理的法律依据。
固定代位权成立法定要件
吴丁娟律师认为，依据《民法典》第535条，只有全方位证明代位权成立的法定要件，才能为胜诉奠定基础。提交外地法院生效判决书、终结本次执行裁定书，能清晰证明委托人对建设集团的合法、到期、确定债权，且债务人无财产可供执行；工程竣工验收文件、结算材料可证实建设集团对地产公司的到期工程款债权；法院协助执行通知书、案件应诉送达记录则能有力证明建设集团怠于追索工程款。相比其他策略，这种全面固定证据闭环的方式，能从根本上确立代位权成立的基础，让法官更清晰地看到案件事实。
区分款项性质，否定恶意转账效力
对于地产公司的转账，简单地质疑或全盘否定都不可取。吴律师决定分层质证、分类论证。对于农民工工资款项，认可其法定优先性，不将其计入可代位追偿范围，这样既保障了农民工权益，也显示出律师的专业和公正。而对于547万余元大额工程款转账，地产公司无法提供充足证据证明其用途，且在明知建设集团债务和法院协助执行通知的情况下进行转账，明显存在恶意串通损害债权人权益的嫌疑。依据《民法典》第154条认定该转账行为无效，这一策略既结合了法律规定，又抓住了案件的关键矛盾点，比单纯反驳转账事实更具说服力。
精准划定代位权行使范围
主动剔除未到期的工程保修金，仅主张已到期应付工程款。这样做可以缩小争议范围，降低法庭采信的难度。如果不进行区分，将未到期的保修金也纳入主张范围，可能会让法官认为诉求不合理，增加案件的复杂性和不确定性。
在二审中，吴丁娟律师围绕上述策略展开行动。在法庭上，她以严密的逻辑和充分的证据阐述了代位权成立的理由，详细区分了款项性质，有力地否定了恶意转账的效力，并精准划定了代位权的行使范围。二审法院全面采纳了她的代理意见，作出终审改判，撤销一审驳回判决，判令地产开发企业向委托人支付欠款及迟延履行利息，最高清偿限额5479168.42元，同时一、二审案件受理费、保全费由地产公司与建设集团分担。这一结果充分验证了策略的正确性，通过固定法定要件、区分款项性质和精准划定范围，成功突破了一审的困境，实现了二审逆转。
从这个案件中可以提炼出两条办案原则：一是全面且精准地把握法律规定和证据链条，不放过任何一个关键细节，为案件胜诉打下坚实基础；二是在面对复杂的案件情况时，要灵活运用法律策略，结合具体案件事实，针对性地制定解决方案。吴丁娟律师拥有近20年法律工作经验，擅长合同纠纷、债权债务等领域，在处理各类复杂法律案件中展现出了卓越的专业能力和智慧。