吴丁娟律师是中共党员,她以地级市第一名的成绩通过国家司法考试。在加盟
广东华法
律师事务所之前,她有着丰富的工作经历,在多个政府部门工作过,还做过八年
法院人民陪审员,曾担任市人大代表、
佛山市第九届青联委员。现任佛山市律师协会第十一届申请律师执业人员面试考核考官、第十一届民事法律专业委员会委员等多个职务。吴丁娟律师有着近20年法律工作经验,熟悉政府部门运作,了解基层实际情况,法律功底深厚,工作作风严谨,参与办理了1000余件各类民商事案件和一大批刑事案件。她擅长
合同纠纷、债务(
借贷、货款)纠纷、婚姻家庭、企业法律顾问、企业重整以及清算、
刑事辩护等领域。
委托人(承租方)与某商业运营
公司(出租方)签订了
商铺租赁合同及补充协议,承租商铺用于烘焙经营。合同中约定了租金标准、付款周期、
保证金、违约责任及
合同解除条件。然而,在合同履行期间,委托人因资金周转问题,部分租金、费用存在短期迟延支付的情况,但已在出租方催告后陆续缴清全部费用及滞纳金。但出租方却以“拖欠费用超15天”“涉嫌转租”等为由,单方张贴封条、断水断电、强制收铺,并发出收铺通知,拒绝退还保证金,还提出高额反诉索赔。委托人无奈之下,委托吴丁娟律师提起诉讼,要求退还保证金、返还多收费用、赔偿装修损失;出租方则反诉要求没收保证金、支付违约金、占用费、损失
赔偿金及
律师费等。
这起案件存在多个争议焦点。一是出租方以拖欠滞纳金、短期迟延付租为由单方
解除合同是否合法有效;二是承租方以关联公司名义实际经营是否构成违约转租;三是格式条款中“一般违约视为根本违约”的效力认定;四是保证金、租金、占用费、装修损失、违约金等各项诉求应如何支持。
面对这些问题,吴丁娟律师制定了一系列精准的办案思路和核心策略。首先,她固定完整付款证据链,系统梳理银行转账记录、催款通知、沟通记录、
收据等,证明委托人已按期或在催告后足额付清租金、管理费、
水电费及滞纳金,不存在长期恶意拖欠,且出租方已接受付款并继续履行合同,视为放弃约定解除权。其次,精准反驳“违约转租”,提交工商登记、经营主体说明、
股东关系证明等,证实承租方与实际经营主体为关联经营、统一管理,不存在独立转租、分租行为,出租方无证据证明转租事实,该解约理由不成立。再者,进行格式条款效力抗辩,指出案涉补充协议为出租方提供的格式文本,将短期迟延付款等一般性违约直接等同于根本违约,不合理加重承租方责任、违背根本违约制度立法目的,该条款应认定无效。最后,主张违约解除与损失计算,认为出租方无合法依据强行封铺、收房,构成根本违约,应退还全部保证金、返还未使用期间租金管理费,并赔偿合理装修损失;同时请求法院对过高违约金依法调低。
人民法院经审理,全面采纳了吴丁娟律师的代理意见,认定出租方单方解除合同构成违约,并作出如下判决:出租方退还承租方租赁保证金及水电保证金151000元;返还2022年4月16日至30日未使用期间的租金及管理费33390元;赔偿承租方装修损失50000元;承租方仅需支付少量逾期付款违约金65.60元及实际发生水电费4926.29元;驳回出租方全部反诉请求。
这起案件具有重要的典型意义。它明确了解约边界,即出租人在承租人已补缴费款、继续收取后续租金的情况下,不得再以既往迟延付款行使约定解除权;格式条款从严认定,将轻微违约直接等同于根本违约的格式条款,加重对方责任且违背立法目的,应认定无效;关联经营并不等同于转租,承租人以关联公司实际经营、未改变租赁主体与使用用途的,不构成违约转租;同时,对过高违约金依法调整,按公平原则酌定装修损失,充分保护了守约承租人的合法权益。
在商铺租赁纠纷中,承租方应留存完整付款凭证、沟通记录、催告与回复函件;遇出租方无故停水停电、强制收铺时,及时固定现场证据并尽快
委托律师维权。出租方亦应慎用单方解约与强制措施,避免因违法解除承担双倍保证金、赔偿装修损失等严重违约后果。吴丁娟律师用专业和智慧为委托人解决了难题,也为商业活动中的公平正义贡献了力量。
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