长春宫洪臣律师拆解汽车零部件买卖解约纠纷的商事维权合规边界

汽车产业供应链上下游往来频繁，零部件供需双方常因整车项目临时调整，就前期备货损失、合同是否应当解除产生分歧，不少供货企业动辄主张千万级损失索赔，这类纠纷近年在商事仲裁领域占比持续走高。这类争议核心往往绕不开两点：合同到底能不能单方说解除就解除，主张的大额损失到底该由哪一方承担。
本案的纠纷起源于2019年的零部件采购合作。2019年3月，某零部件生产企业与原轿车公司签订《零部件采购合同》，约定由前者生产高压风暖PTC加热器总成，单台价格2086余元。2020年3月，该合同全部权利义务整体转移至本案被申请人某轿车公司，后续双方又陆续签订补充价格协议及具体订货单。回溯前期往来，2019年原轿车公司曾向供货方下发年度需求计划，预测总需求量为2万台。2020年3月双方正式签订书面订货单，明确订货5000台，该批次货物后续已全部履行交付、付款流程。后续因被申请人自身生产经营调整，通知供货方暂停发货，对应的涉案整车项目正式下马。供货方主张，自己已经加工完成未交货的加热器总成共4029台，还有未完成装配的零部件1500台，另有178台货物已交付至第三方工厂，以上货物合计对应价款1110万余元。此后供货方多次要求被申请人接收货物均被拒绝，2022年9月第一次向仲裁机构提交申请，要求解除合同并赔偿全部损失，庭审过程中被申请人明确表示愿意继续履行合同，供货方随即撤回仲裁申请。但撤诉之后被申请人始终未通知供货方交货，2023年8月供货方直接将4029台成品总成运送至被申请人厂区，被申请人当场明确拒收，供货方随后再次提起仲裁，正式请求解除双方之间的采购合同，同时要求被申请人赔偿全部损失1110万余元。
案件进入仲裁程序后，双方的法律争议十分清晰，核心聚焦两点：第一，涉案的这份《零部件采购合同》是否符合双方约定的解除条件，或是满足法律规定的法定解除情形；第二，供货方主张的1110万余元损失，是否应当由被申请人全额承担。供货方主张，涉案车型项目已经彻底下马，双方当初签订合同的根本目的已经完全无法实现，符合法定解除的情形，自己前期基于对方给出的2万台预测需求备货，相关损失全部是对方项目停产导致，理应全额赔付。
宫洪臣律师接受被申请人委托后，没有顺着对方的损失主张逐一抗辩，而是先从合同文本根源入手拆解对方的核心逻辑。宫洪臣律师注意到，案涉采购合同第十条明确约定了备品供货责任条款，要求供货方在对应车型停产后10年之内，仍然需要承担相关零部件的供货责任，用于后续已售车辆的售后维保使用。基于这一条款，宫律师在答辩中直接指出，车型停产不等于合同目的完全灭失，后续10年的售后维保零部件需求依然存在，供货方主张合同目的无法实现完全不成立，根本不存在法定解除的基础。随后在质证环节，宫律师逐一核对供货方提交的损失凭证，明确指出其提交的备货清单、成本核算材料全部为单方自行制作，没有对应的采购流程确认单、成本支付凭证佐证，无法证明这批备货完全是基于被申请人的指令生产。同时宫律师提出，预测性的2万台需求计划，不等于必须完成的刚性订货量，商事主体基于预测数据自行超额备货，本身就属于应当自行承担的商业风险，不能直接将该部分损失全部转嫁到采购方身上，直接切断了供货方损失和被申请人行为之间的因果关联。
整个仲裁庭审过程中，宫洪臣律师的抗辩逻辑层层递进，完全支撑了被申请人的主张。仲裁庭经全部审理后认定，案涉《零部件采购合同》是双方自愿签署的合法有效合同，对双方均有约束力。关于合同解除的请求，虽然涉案量产车型已经停产，但依据合同明确约定的备品供货责任条款，供货方在车型停产后10年的周期内，依然需要承担对应零部件的供货义务，供货方没有提交有效证据证明本案存在约定或者法定的合同解除情形，因此对其要求解除合同的仲裁请求不予支持。关于1110万余元的损失主张，因为合同解除的前提不成立，双方应当继续履行合同，供货方主张的基于合同解除产生的全部损失，仲裁庭依法不予保护。至于后续货物交付、货款支付的相关争议，因不在本次仲裁的请求范围内，双方可另行通过合法途径主张。最终仲裁庭作出裁决，全部驳回供货方的仲裁请求，本案4.7万余元的仲裁费用也由提起申请的供货方自行全部承担，被申请人完全避免了近千万元的巨额赔偿风险，自身合法权益得到了完整维护。
商事交易里常说“合同不是单方面的利益背书，是双向的风险围栏”，所有签约主体都不能脱离合同文本本身主张超出边界的权益。在此也提醒所有参与商事交易的市场主体，签署商事合同时，要仔细核对全部条款的权责约定，不能仅凭对方出具的预测性需求数据就无限制备货，要区分预测性指引和刚性订货指令的边界，同时在主张合同解除、损失赔偿的时候，也要严格对照合同约定和法律规定，避免超出合法边界的诉求最终无法得到支持，反而自行承担不必要的维权成本。