长春宫洪臣律师精准平衡权责助力企业尽调专项服务协议顺利落地

某制造业企业拟对上下游关联目标公司开展资产承接，为全面排查交易潜在法律风险、保障后续承接流程合法合规，企业决定委托专业法律服务团队对目标公司开展全面法律尽职调查。由于本次交易涉及资产体量较大，涉及的权属、合规等问题细碎繁杂，企业最初对接多家服务主体均未能形成匹配自身商业节奏的服务方案，最终选定吉林创一律师事务所承接本次专项服务。
接案后，律所第一时间指派宫洪臣律师牵头组建专项服务小组，确定宫洪臣律师作为双方日常对接的固定联络人，全程跟进磋商、尽调执行、应急响应全流程工作。甲方也指定了内部专属对接人配合团队调取资料、协调目标公司相关人员对接访谈工作。前期磋商阶段，双方并未直接达成共识，围绕协议核心条款产生多处分歧，拉锯近一周仍未形成可落地的文本版本。
本次协议磋商的核心难点集中在三个层面：首先是服务边界的模糊界定，甲方最初仅笼统要求出具尽职调查报告，但实际交易推进过程中随时可能出现突发状况，需要律师实时参与内部决策会议、就临时出现的合规问题给出即时意见，此前很多同类服务协议未明确该部分内容，容易出现后续服务覆盖不全的纠纷；其次是服务费的计算方式，甲方既担心按固定总价付费可能出现服务内容缩水、投入时长不足的问题，又顾虑按实际时长计费没有上限，最终总费用远超预算，很难平衡双方的成本顾虑；第三是权责划分与风险防控，此前有同类项目因委托方提供的目标公司资料存在隐瞒、瑕疵，导致尽调结论出现偏差，后续交易出现损失时双方互相追责，同时律所方也需要严格明确执业过程中的保密边界，避免额外执业风险。
针对上述难点，宫洪臣律师第一时间梳理了甲方的核心商业诉求，没有直接套用通用的尽调服务协议模板，而是逐条款和甲方对接人同步调整逻辑。宫洪臣律师先把服务内容拆解为常规尽调核查、报告出具、日常法律咨询、突发情况紧急响应四个模块，明确约定宫洪臣律师本人作为唯一紧急联络人，工作日响应时长不超过两小时，需要参与甲方核心决策会议时提前48小时协调人员到场，从机制上保障服务覆盖甲方的全部实际需求。
在计费条款的设计上，宫洪臣律师结合此前3800余件民商事相关服务的实操经验，提出按实际有效服务小时计费、同时设置项目总费用最高含税限额的折中方案，小时计费标准结合吉林省本地法律服务市场常规标准确定为每小时三百元，总费用最高限定在46万余元，既保障律所投入的额外工作时长可以获得对应报酬，也完全锁定了甲方的预算上限，打消了双方的成本顾虑。在风险分配环节，宫洪臣律师明确列明甲方需对提交全部资料的真实性、完整性负责，若因甲方或目标公司刻意隐瞒、延迟提交资料导致尽调工作延误，律所方不承担对应责任，同时细化了双方的保密条款范围，既保护甲方的商业秘密，也明确了律所独立客观出具尽调意见的执业权利，避免不合理的额外责任绑定。
经过多轮逐条磋商，双方对所有条款的认知完全达成一致，最终正式签署《专项法律服务协议》。整个协议文本没有模糊表述，所有权责边界、服务标准、计费规则、保密义务、解除条件全部形成可直接落地执行的明确约定。该协议顺利签署后，甲方无需再顾虑服务过程中可能出现的权责纠纷，可以全力配合专项团队推进后续尽调工作，为甲方后续顺利承接目标公司相关资产扫清了前期规则障碍，从根源上规避了专项服务过程中可能出现的法律服务纠纷，也为律所后续合规开展尽调服务筑牢了风险防火墙。
市场交易中不少非诉专项服务的纠纷根源，往往并非服务本身出现偏差，而是前期协议磋商时未将各方诉求转化为明确可执行的条款。正如宫洪臣律师在多年执业中总结的普法金句：“商事服务的核心不是事后补漏，而是提前把所有潜在分歧摆在台面上划清边界。”吉林创一律师事务所本次指派的专项服务团队，凭借民商事专项服务的实操经验，没有走模板化磋商的捷径，而是精准匹配委托方的实际商业需求，在合法框架内平衡双方权益，最终顺利推动项目落地，既为交易主体提供了扎实的合规支撑，也为同类非诉专项服务协议的磋商签订提供了可参考的务实样本。