长春宫洪臣律师代理车企商事仲裁成功驳回对方全部索赔诉求

2019年，长春某汽车零部件生产企业接到当地某轿车公司的采购邀约，双方于当年3月正式签订《零部件采购合同》，约定由零部件企业负责生产高压风暖PTC加热器总成，单台采购价格约定为2086余元。2020年3月，该合同的全部权利义务经三方确认转移至新的轿车公司主体名下，后续双方又陆续签署对应批次的价格调整协议及具体订货单。
合同履行初期进展顺畅：2019年原轿车公司曾向零部件企业下发年度需求预测，标注预测总需求量为2万台；2020年3月双方签署正式订货单采购5000台产品，该批次货品后续全部交付、货款结清，双方均无异议。后续因轿车公司自身生产经营调整，通知零部件企业暂停后续发货，且涉案配套车型项目正式宣告下马。
零部件企业认为项目下马后合同已无履行可能，核算自身已加工完成未交货的加热器总成4029台、未装配散件1500台，另有178台货品已发往第三方配套工厂，核算总货款共计1110万余元。企业多次找轿车公司要求收货结算未果，2022年9月首次向仲裁机构提交仲裁申请，要求解除合同并判令对方全额赔偿对应损失。该次庭审过程中轿车公司明确表示愿意继续按合同约定履行相关义务，零部件企业随后主动撤回仲裁申请。但撤案之后轿车公司始终未给出明确收货安排，零部件企业2023年8月索性将4029台成品直接运至轿车公司厂区，被现场明确拒收后，再次向仲裁机构提交申请，坚持要求解除合同并赔偿全部1110万余元损失。
接到轿车公司的委托后，宫洪臣律师第一时间调取全部合同文本、历年往来沟通函件，梳理全案脉络后明确两大核心难点：一是对方主张案涉车型项目下马直接导致合同目的完全落空，要求适用法定解除条款，该主张符合普通商事纠纷中停产后合同终止的普遍认知，若无法从根源上反驳，对方的解约诉求大概率会得到支持；二是对方提交了单方制作的全部备货清单、损失核算表，从表面看备货量与早年发布的2万台预测需求能够对应，若无法切断损失与委托人行为的因果关联，裁判机关很可能基于公平原则判令轿车公司承担部分甚至全部损失。
针对上述难点，宫洪臣律师没有跟着对方的解约逻辑展开抗辩，而是先回到合同文本本身逐句核查条款，很快定位到合同第十条明确约定的“备品供货责任期限为车型停产后10年”条款，直接打破对方“项目下马合同即刻失效”的主张——涉案车型停产后，零部件企业仍需承担长达10年的备品供货义务，合同核心目的并非仅指向量产阶段的整车装配供货，对方主张的“合同目的无法实现”根本不成立。随后在质证环节，宫洪臣律师逐一核对对方提交的损失凭证，指出其全部备货清单均为单方自行制作，既没有对应的物料采购合同、付款流水逐一印证，早年发布的2万台仅属于需求预测范畴，并非刚性订货要约，零部件企业自行超订单备货属于自身应当预判的商业经营风险，与轿车公司后续通知停发货物的行为不存在直接因果关系。
商事活动中，合同条款是划分权责的核心标尺，任何口头承诺或单方预测，都不能直接替代书面约定的效力，这也是宫洪臣律师在多起汽车产业相关纠纷中始终坚持的处理原则。结合全案事实，宫洪臣律师向仲裁庭提交的完整代理思路分为三层：首先，案涉采购合同系双方自愿签署，内容不违反法律强制性规定，合法有效，其中明确标注的停产后10年备品供货条款属于双方预先确认的核心责任约定，车型下马不等于合同直接丧失履行基础，对方提交的全部证据均无法证明存在约定或法定的合同解除情形；其次，对方主张的千余台未装配零部件、发往第三方工厂的货品，既无对应订货单佐证属于轿车公司要求采购的范畴，也无法证明货品的实际生产用途与涉案合同直接相关，对应的损失核算没有事实依据；最后，2万台仅为2019年的年度需求预测，并非双方确认的刚性订货量，零部件企业作为常年从事汽车配套生产的市场主体，应当预判需求预测与实际订单可能存在的合理偏差，超出正式订货单范围自行备货产生的损失，不应由轿车公司承担。
仲裁庭经完整审理后全部采信宫洪臣律师的代理意见，最终认定涉案合同不符合解除条件，双方应继续按约定履行，申请人基于解除合同提出的千余万元损失赔偿主张没有事实与法律依据，对于双方后续可能产生的交收、付款争议，明确告知可另行提出主张，最终裁决驳回该零部件企业的全部仲裁请求，4.7万余元仲裁费用由申请人自行承担，委托人无需支付任何赔偿款，完全规避了千万元级别的巨额赔偿风险。
从该案的处置过程可以看出，很多商事主体签订合同时往往只聚焦当期订单内容，容易忽略边角条款对长期权责的界定。吉林创一律师事务所高级合伙人宫洪臣律师提示，汽车产业配套类交易往往履行周期长、需求波动大，合作双方都应当重视书面合同全条款的梳理核查，既要明确当期订单的交付标准，也要对预测需求的性质、项目变动后的权责划分作出清晰约定，避免后续因边界模糊产生不必要的纠纷。所有商事活动的风险预判，都应当从签约环节的细节把控做起，将权责明确落在纸