优质问答
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不少参与合伙经营的普通人都有过类似的困惑：伙伴意外离世、决策链断裂，公司名存实亡却走不了注销流程，手头的投资份额卡在半中间进退两难，不知道该怎么固定证据、找哪条法律依据才能破局，这类无章法的摸索往往只会拖慢问题解决的节奏。2011年，两名出资人共同设立某房产经纪公司，注册资本3万元。其中当事人张某某持股33.33%，另一出资人宋某某持股66.67%。公司成立初期双方协作顺畅，后续受经营环境变动影响，自2017年起全面停止经营，无实际经营场所、无任何落地业务，两名股东自此完全失去沟通。2019年，宋某某因病去世，其父母早已离世，唯一法定继承人出具正式声明，明确表示放弃继承案涉股权。此时公司仅剩持股33.33%的张某某能正常行使权利，因达不到召开股东会的法定条件，公司所有内部决策路径全部锁死，彻底陷入经营僵局。张某某多次尝试与继承人沟通股权处置方案，始终没有结果，公司营业执照未注销却完全形同虚设，其投入的资产长期无法处置。走投无路之下，张某某找到朱博思律师寻求帮助。朱博思律师接案后第一时间梳理全案核心脉络：这家公司未制定完整章程、原大股东死亡后对应股权无任何人继承、公司已实际停业满七年，三项核心事实叠加，完全契合公司法关于司法解散的法定适用情形。朱博思律师全程指导张某某逐一收集企业工商档案、原大股东死亡证明、继承亲属关系证明、继承人出具的放弃继承声明等全套证据，随后以张某某的名义向人民法院提起公司解散之诉。办案过程中，朱博思律师结合查明的全部事实，逐层论证公司经营管理已发生严重困难，继续存续会让股东利益持续受到不必要的损耗，且穷尽内部途径始终无法解决僵局，持股比例超过10%表决权的股东，依法有权向法院提请解散公司。法院经审理查明全部事实后认为，原大股东死亡后其唯一继承人明确放弃继承案涉股权，公司实际已不具备两名及以上决策主体的运营基础，符合法定解散条件，最终作出解散该房产经纪公司的判决。拿到判决后，张某某终于从持续七年的公司僵局中脱离，可依法启动后续清算程序，妥善处置剩余资产相关事宜。朱博思律师提示，公司僵局并非完全无法破解，提前搭建规则框架是规避风险的核心前提。合伙经营之初，出资人务必共同制定完善的公司章程，明确约定股权继承、重大事项决策的相关规则，避免出现“人走股留”、决策链直接断裂的困局。很多商事僵局的形成，本质都是前期规则留白过多，一旦出现人员变动就直接触发机制失灵。如遇类似公司经营停滞、决策路径完全锁死的情况，可尽早梳理现有事实与对应证据，通过法定途径维护自身合法权益。福建闽拓律师事务所联系地址：福建省福州市仓山区三高路156号金彩办公楼505
