优质问答
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在商业活动中，买卖合同纠纷屡见不鲜，尤其是涉及金额较大的案件，往往给双方带来巨大的困扰。今天，我们就来剖析一起成品油买卖合同纠纷案例，看看专业律师是如何巧妙应对，保障企业权益的。一、案件背景与双方诉求xx能源有限公司萧山分公司主营成品油批发，在2020年10月至2022年12月期间，持续向杭州xx汽车运输有限公司供应成品柴油，并按其指示送至第三方场地。双方未签订书面合同，而是通过微信、电话以及送货单进行滚动结算。经xx公司核算，xx汽车运输公司在2020-2022年累计欠款4百余万元。扣除2023年5月、2024年1月两笔各30万元回款后，尚欠3875290.77元。xx公司自认另应扣减此前已付50万元，最终主张3375290.77元及自起诉日2024.5.20起按一年期LPR计息。然而，xx汽车运输公司却提出了截然不同的抗辩。其一，实际加油业务是原股东小沈退出后，其个人车队分别挂靠xx汽车运输公司、aa、bb三家公司的行为，xx汽车运输公司仅对“小车牌”部分负责；其二，认为原告少算已付款，被告股东小陈转给原告负责人老钟的款项及备注“购买柴油”的回款足以覆盖全部账单，甚至超付。二、办案经过吴煊律师代理原告xx公司，在一审两次开庭过程中，围绕“对账自认+举证分配”成功破局。（一）用对方股东微信自认锁死本金吴煊律师提取了2024.6.13老钟将《xx汽车运输公司对账单》（载欠3875290.77元）发给小陈，小陈回复“对的周总”的完整聊天记录。结合xx汽车运输公司自己出具的《对账明细单》（三年合计4475290.77元、已付60万），有力地将“是否欠款、欠多少”钉死在被告内部人员确认过的数字上。（二）反诉“挂靠切割”归被告举证针对xx汽车运输公司“大车牌归aa、bb车牌归bb、只认小车牌”的说法，吴煊律师指出，对账明细单与微信确认均未按车牌拆分，xx汽车运输公司作为商事主体出具总对账即视为承接全部供货关系。并且依据《民法典》，挂靠内部约定不能对抗出卖人，xx汽车运输公司若主张部分款项非己方债务，须举证“原告明知且同意仅就特定车牌结账”，否则抗辩不成立。法院采纳了这一专业意见。（三）已付款错漏反击xx汽车运输公司称“1100万备注购买柴油未计入已付款”，吴煊律师要求其对账到具体日期/金额/对应送货单，对方仅能罗列流水无法回溯到应收款账单节点。相反，小陈与老钟私人转账金额能与《2021年xx汽车运输公司应收款》小数位逐笔对应，有力反证了原告记账体系完整，被告“超付”主张无有效对账支撑。（四）利息诉请克制换本金无争议吴煊律师主动按“自起诉日2024.5.20起一年期LPR”主张利息，不追违约金、不提及前期资金占用，使得二审无计息争议点，中院二审据此无新事实可改。三、案件结果一审判决xx汽车运输公司10日内付xx公司3375290.77元及自2024.5.20至实际履行日按一年期LPR计息；案件受理费16901元（减半）由xx汽车运输公司负担。二审xx汽车运输公司上诉后被驳回上诉、维持原判。至此，原告337万余货款本金+起诉日起LPR利息+诉讼费负担全部落袋，挂靠切割与超付两道抗辩在两级审理中均被击退。四、亮点总结（一）“微信自认”替代公章的对账技术在本案中，吴煊律师发现案件漏洞，指导xx公司及时收集证据完成对账。通过股东微信“对的周总”五字自认+历史对账明细单，在无权印鉴补强下仍完成高额债权确权，为成品油、建材等“老板微信结账”行业提供了宝贵的模板。（二）挂靠抗辩的举证反转吴煊律师不纠缠于“几辆车挂几家”的复杂问题，而是依据《民法典》第626条+买卖合同司法解释，将“分车牌结账需双方明示合意”的举证责任推回被告，成功把内部挂靠外部化风险挡在买受人门外。（三）百万级流水案的“减法”策略面对被告抛出的1973万应收款、1100万未匹配回款等烟雾弹，吴煊律师坚持“以对方自认数为锚、逐笔小数位比对”，避免陷入司法审计泥潭，一审即形成无可拉锯的判项，二审自然维持。吴煊律师，执业于上海宇钧（杭州）律师事务所，执业证号为13301202011210376。她始终秉持专业负责的态度，凭借扎实的法律知识和丰富的实践经验，为客户提供优质高效的法律服务，致力于在每一个案件中维护当事人的合法权益，化解法律难题。在这起成品油追索337万货款案中，她的专业表现无疑为企业在买卖合同纠纷中提供了有力的保障，也为行业同仁处理类似案件提供了极具价值的参考。
