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法律解答：设立子公司通常不需要母公司董事会决议，但可能需要母公司股东会决议。法律依据：《公司法》第四十六条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；……。而关于公司设立子公司等重大事项一般属于股东会决策范畴。核心分析：1. 子公司具有独立法人资格，其设立决策权力通常在母公司股东会。股东会是公司的权力机构，对公司的重大事项包括对外投资设立子公司等作出决策。2. 董事会主要负责执行股东会决议，在子公司设立事宜上无直接决策权。3. 关键构成要件在于区分公司不同治理机构的职权范围，明确重大事项由股东会决定。实务建议：1. 收集证据：准备好拟设立子公司的可行性研究报告、公司章程等相关材料。2. 母公司股东会召开：按《公司法》规定召集股东会会议，通知股东参会，对设立子公司事项进行表决，形成有效的股东会决议。3. 后续流程：依据股东会决议，办理子公司设立的一系列工商登记等手续，如提交申请书、公司章程、股东资格证明等文件到工商行政管理部门。
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