优质问答
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建设工程合同：并非简单的买卖很多人认为建设工程EPC总承包合同和普通的设备买卖合同没什么区别，只要工程部件与合同约定不符，就可以解除合同并拒绝支付工程款。但事实并非如此。曾经有一家南京的科技公司中标了内蒙古某电厂的锅炉机组空预器防堵、控堵EPC项目。项目施工完毕后，因为电厂在技术交底时对锅炉颗粒物浓度交底错误，导致工程磨损严重，科技公司更换了相关核心部件。然而，电厂却以工程部件与合同约定不相符，不具备验收条件为由，拒绝支付工程款，还反诉要求科技公司返还已收取的工程预付款。一审法院甚至判决解除EPC总承包合同，让科技公司返还预付款。在这个看似毫无转机的案件中，江苏裕和律师事务所的曹芳律师介入了。曹芳律师拥有华中科技大学法律硕士学位，执业16年来，在建设工程等方面积累了丰富的实践经验，曾担任过多家企业的法律顾问。她针对案件特殊性制定了精准的诉讼方案。首先，她明确指出EPC合同本质是将设计、供货、施工等为一体的建设工程合同，而非货物买卖合同。这一定性为案件的走向奠定了基础。其次，在法律适用上，应优先适用建设工程司法解释等规定而非合同法规定。根据建设工程施工合同司法解释，即便工程存在小的瑕疵，在具备正常使用功能的情况下，合同不应被直接解除。再者，对于工程质量司法鉴定，曹芳律师发现司法鉴定所使用的鉴定数据为2022年之前工程试运行数据，但在2023年4月科技公司又对工程进行了大修调试，运行正常。因此，根据2022年之前的运行数据所做的鉴定结论不能证明工程质量存在问题。最后，关于工程结算问题，EPC合同属于建设工程争议，施工人已经物化到工程中的人力、物力、材料等即便在合同解除后，也应当对工程价值进行结算。最终，法院经审理，对曹芳提出的部分上诉意见予以采纳，并将案件发回一审法院重审。虽然法院仍然判决解除了EPC合同，但对工程价款进行了结算，且科技公司无须再返还预收款。这个案例告诉我们，建设工程案件应当优先适用当事人双方的合同约定，而且并非所有的鉴定报告都无懈可击，需要专业的律师从各个阶段积极跟进，找到司法鉴定意见的核心问题所在。出资款返还：股东身份是关键在投资领域，人们通常觉得一旦出资投入公司，就成为了公司的股东，出资款也就难以收回了。但有这样一个案例，打破了这种常规认知。赵某在2023年10月与林某签订股东会决议，约定双方共同投资林某名下的A公司的饮料项目，投资款为200万元，赵某持股60%，林某40%，还约定赵某的妻子管理A公司的财务。股东决议签订当日，赵某将120万元转账至A公司账户，备注投资款，林某也将A公司的财务U盾交给了赵某。然而，经营了2个月后双方发生争议，项目停止。此后，林某单方将A公司的注册资本减少为50万元。赵某遂起诉要求返还当初的出资款。曹芳律师接受委托后，敏锐地抓住了案件的核心争议——赵某是否获得A公司的股东身份。这是决定案件成败的关键要素。如果赵某自始至终未获得股东身份，说明投资股东协议并未履行，也不再具备履行的基础，那么赵某主张A公司返还出资款才有事实依据。曹芳律师作为原告赵某的代理人，牢牢抓住两个核心事实。其一，股东协议完成后，林某并未按照股东协议内容协助原告赵某完成其股东工商登记变更；其二，林某单方面将A公司的注册资本减资至50万元，远低于赵某的出资金额，可见林某并未将赵某视为A公司股东。法院经审理，对原告赵某的主张予以采纳，认定原告赵某并非A公司的股东，A公司应当返还其出资款。这个案例给我们的启示是，出资款一经支付至公司账户，是否要求返还，关键要看出资者是否已经获得股东身份。而认定出资人是否具有股东身份，核心要审查其是否具有公司法上股东的权利，比如决策权、分红权、知情权等，其中最核心的是参与公司经营活动中体现出来的决策权。在法律的世界里，每一个案件都有其独特性，不能简单地按照常规思维去判断。像曹芳律师这样专业的律师，凭借丰富的经验和敏锐的洞察力，能够从复杂的案件中找到关键的突破点，为当事人争取最大的利益。无论是建设工程合同纠纷，还是股权出资纠纷，都需要我们以更加严谨和专业的态度去对待，才能在法律的框架内维护自己的合法权益。
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