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法律解答：分公司不具有独立法人资格，其民事责任由总公司承担；子公司具有独立法人资格，依法独立承担民事责任。法律依据：《中华人民共和国民法典》第七十四条规定，法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。第十四条规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。核心分析：分公司没有独立财产，民事行为受总公司控制，责任最终归总公司；子公司有自己独立财产，独立决策经营。分公司不具备法人条件，不是独立民事主体；子公司是独立法人，可独立参与民事活动。实务建议：设立主体选择：若想独立承担责任、自主经营，宜设子公司；若只是总公司业务拓展延伸，可设分公司。责任承担认知：总公司要清楚分公司行为责任归属；子公司自身对经营负责。登记注册：按规定程序分别办理分公司和子公司登记手续，明确性质。
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