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律师基本信息陈大磊律师，拥有西财硕士学位，是广东常成（高新）律师事务所的合伙人律师，执业年限达5年，执业证号为14404202310615951，服务地区为广东，律所联系地址位于广东省珠海市香洲区港乐路1号大洲科技园a区8层803单元。案件背景2018年，某装饰工程有限公司（我方当事人）与某新能源公司（上诉人）签订《地坪工程施工合同》，约定由我方当事人承建上诉人产业园地坪工程，质保金为结算总价的3%，质保期为竣工验收合格后两年，质保期届满后无息返还，同时合同约定税率如有变动按国家政策相应调整。原审被告为上诉人的唯一股东。合同履行中，我方当事人按约完成全部施工内容，案涉工程于2019年7月26日经上诉人盖章确认工程质量合格，2020年8月双方完成工程结算，审定结算总价为4638738.77元，对应质保金为139162.16元，上诉人已支付97%工程款，我方当事人亦根据合同履行期间的税率调整，先后按10%、9%的实际税率开具对应发票。2021年7月26日质保期届满后，我方当事人多次向上诉人主张支付质保金，上诉人却以税率调整需扣减质保金、工程未整体验收质保期未届满为由拒不付款，原审被告亦拒绝承担股东连带责任。我方当事人遂委托陈大磊律师提起诉讼，一审法院支持我方核心诉讼请求后，上诉人不服判决提起上诉，企图通过税差扣减大幅减少质保金支付金额，陈大磊律师继续代理本案二审程序。办案思路与代理策略陈大磊律师接受委托后，全程梳理案件证据及法律关系，针对一审判决后上诉人的上诉理由，制定了精准的二审抗辩策略：-固定验收及结算核心证据，确认质保金付款条件已成就。紧抓《工程完工验收单》由上诉人盖章确认“工程质量合格”的关键事实，指出合同未约定“整体验收”为质保期起算条件，上诉人亦无任何证据证明案涉工程存在质量问题，质保期自2019年7月26日起算至2021年7月26日届满，付款条件早已成就；同时以双方共同确认的结算评审表、审批表为依据，证明结算总价为终局性约定，上诉人已按该结算价支付97%工程款，现否认结算效力无事实依据。-针对税差调整主张，从合同约定和实际履行双重抗辩。上诉人以合同约定“税率变动按政策调整”为由，主张扣减税差后仅支付质保金74398.31元，律师对此提出核心抗辩：合同仅约定税率变动需调整，但未明确调整方式及税差利益归属，约定属于模糊条款；我方当事人已按合同履行期间的实际税率（10%、9%）开具发票，上诉人亦接受发票并支付对应工程款，双方已通过实际履行行为形成交易习惯，完成税率调整；工程结算为双方对工程价款的终极确认，结算文件未预留任何税差调整空间，上诉人在结算完成近五年后单方主张扣减税差，违反诚实信用原则，亦无合同和法律依据。-驳斥“先结算后调税差”主张，明确结算的法律意义。针对上诉人提出的“工程结算未涉及税率调整，应单独扣减”的上诉理由，律师指出，工程结算的核心目的是固定双方债权债务总额，案涉结算经双方审定并实际履行，上诉人在结算时未提出税率调整主张，现以“常规操作”为由要求扣减，既无行业惯例支撑，也与双方实际履行行为相悖，法院不应采信。-坚持逾期付款利息主张，明确上诉人违约责任。虽合同约定质保金无息返还，但质保期届满后上诉人无正当理由拒不付款，已构成违约，依法应承担逾期付款的违约责任。律师依据相关规定，主张按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息，于法有据。案件审理结果二审法院依法组成合议庭审理本案，完全采纳陈大磊律师的代理意见，对一审查明的事实予以确认，并作出终审判决：驳回上诉人的全部上诉请求，维持一审原判；上诉人仍应于判决生效之日起十日内向我方当事人支付工程质保金139162.16元及逾期付款利息；原审被告作为上诉人的唯一股东，对上述债务承担连带责任；一审案件受理费、保全费合计4908元由上诉人和原审被告共同承担，二审案件受理费1901元由上诉人单独承担。本判决为终审判决，当事人的质保金追偿权益得到最终司法保障。案件点评本案是典型的建设工程施工合同中质保金追偿的二审纠纷，争议焦点集中在税率调整的认定、质保期起算及付款条件成就两个核心问题，也是建设工程纠纷中发包方拖延支付尾款的常见抗辩理由，本案的维权思路为同类案件提供了重要参考。陈大磊律师在本案中，从一审到二审全程代理，精准把握案件争议焦点，以扎实的证据梳理为基础，结合建设工程相关法律规定和司法实践，对上诉人的上诉理由进行全面、专业的抗辩，最终实现二审完胜，最大限度维护了当事人的合法权益。
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