子公司和分公司的区别

（一）责任承担子公司以其自身财产独立承担民事责任，与母公司互不连带，除出资人(即子公司的各股东)出资不实或有抽逃资金，以及公司人格否认的情形下，债权人不得就未得清偿部分向出资人追偿。分公司业务开展过程中出现债务履行不能情形时，债权人可以要求设立公司(总公司)承担清偿义务，新注册的公司如何报税提起诉讼时，可以直接把设立公司列为共同被告要求承担责任。（二）设立方式子公司由一个股东(一人有限责任公司)或者两个以上股东按照公司法规定的公司设立条件和方式投资设立。分公司由总公司在其住所地之外向当地工商部门申请设立，属于设立公司的分支机构，在公司授权范围内独立开展业务活动。（三）对母公司/总公司的投资限制子公司：公司向其他有限责任公司、股份公司投资的，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。分公司：总公司对分公司的投入原则上不受限制。