林小斌律师,拥有
福州大学学士学位,是
福建英合
律师事务所高级合伙人。他执业13年,擅长婚姻家事与财富传承、房地产与
建设工程等领域,在法律界有着丰富的经验和出色的专业能力。此次他代理的与
买卖合同质量有关的纠纷(涉外)案件,充分展现了其专业素养和卓越的办案能力。
案件背景与事实经过
2021年8月23日,
厦门xx贸易有限
公司(申请人)与国外企业(被申请人)签订《销售确认书》,约定申请人出售鲜胡萝卜给被申请人,数量为12444箱,分2个集装箱运输,总售价40816.32美元。付款方式为买方凭副本
提单向卖方支付40%,其余60%尾款在货物到达目的港后7天内支付。同时,确认书还对货物质量、所有权保留、索赔期限等事项做了明确规定。
确认书签订后,申请人依约供货。2021年10月11日,货物到达目的地港,被申请人10月14日收到集装箱,10月16日打开并留存开箱视频发给申请人,称发现货物有损坏、腐烂等问题。被申请人支付首期款后,剩余60%的货款24489.79美元未支付。此后,双方就货物质量问题与逾期付款问题通过电子邮件交流,被申请人借故拖延支付尾款。被申请人还委托X检验机构对货物进行检验,并出具了《检验报告》,同时向申请人发送了《账目表》,提出货物受损的损失情况。
争议焦点法律分析
合同效力、法律适用及
仲裁规则:依据《中华人民共和国
民法典》第143条,《销售确认书》合法有效,具有法律约束力。根据《中华人民共和国
仲裁法》相关规定,本案应适用中国法律管辖,由中国厦门仲裁委员会按照其现行仲裁规则进行仲裁。
违约欠款事实:根据《中华人民共和国民法典》第577条,被申请人未按约定时间付款,构成违约,应承担支付货款24489.79美元及逾期付款利息的责任。
索赔期限:《销售确认书》约定买方应在货物到达目的港后3天内提出索赔,并附有正式的知名第三方机构的书面证据。案涉货物10月11日到达港口,被申请人10月16日才提出质量问题,检验机构报告10月18日出具,10月26日才提交报告,已超过合同约定的合理索赔期限,其无权索赔扣款。
货物质量:《销售确认书》约定腐烂、发霉等质量问题在3%之内是允许的,且货物装船后的风险由买方承担。检验机构检验报告仅体现80箱存在质量问题,而案涉货物共12444箱,无法证明存在质量问题的货物数量超过总货物数量的3%。货物出现质量问题可能是被申请人未及时提货导致,也可能是运输过程中造成的,但根据合同约定,申请人在这两种情况下均可能免责,被申请人无权以此拒付尾款。
调查取证与法律检索
调查取证:林律师团队接到委托后,首先向申请人问询案件整体情况,收集双方往来电子邮件、检验报告等证据材料。对双方签订的贸易合同进行详细审查,明确双方权利义务以及质量标准、验收程序、索赔期限等具体约定。同时,收集双方往来函电中关于货物质量问题的相关证据,判断案件基本事实、法律关系以及证据的真实性、完整性。
法律检索:团队检索了《中华人民共和国仲裁法》《中华人民共和国
民事诉讼法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规,为案件的处理提供了坚实的法律依据。
案件结果与实务总结
2022年6月16日,厦门仲裁委员会受理本案,被申请人未出庭答辩亦未发表书面意见,仲裁委进行缺席审理。2022年12月20日,仲裁委作出《裁决书》,支持了申请人大部分仲裁请求。
通过此案可以总结出,涉外案件要明确争议解决办法,优先选择利于委托人维权的国内仲裁机构或法院管辖。对于质量问题争议,要重点明确双方关于货物质量的关键条款约定,及时收集证据,查清质量问题的原因,明确责任归属。同时,要关注合同约定的权利义务主张时间节点,判断买方是否存在违约情形。林小斌律师在本案中,凭借专业的法律知识和严谨的办案态度,为委托人争取到了合法权益,为类似案件的处理提供了宝贵的经验。
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