林小斌律师,拥有
福州大学学士学位,是
福建英合
律师事务所高级合伙人,在民商事、非诉案件领域经验丰富。近期,他成功代理了
厦门xx贸易有限
公司与国外企业的涉外
买卖合同质量纠纷案件,展现了卓越的专业能力。
案件背景与事实经过
2021年8月23日,厦门xx贸易有限公司(申请人)与国外企业(被申请人)签订《销售确认书》,约定申请人出售12444箱鲜胡萝卜给被申请人,分2个集装箱运输,总售价40816.32美元。付款方式为买方凭副本
提单向卖方支付40%,其余60%尾款在货物到达目的港后7天内支付。同时,货物出现腐烂、发霉等质量问题,在总量的3%之内是允许的。
申请人依约供货,2021年10月11日货物到达目的地港,被申请人10月14日收到集装箱,10月16日打开并留存开箱视频,挑选几箱胡萝卜发现问题后向申请人发送相关图片,申请人回复称仅有少量损坏,在3%内可允许。但被申请人支付首期款后,剩余60%的货款24489.79美元未支付。被申请人于10月17日委托X检验机构对货物进行检验,10月18日出具《检验报告》,10月26日向申请人发送该报告及货物受损集装箱的账目表。
争议焦点法律分析
合同效力、法律适用及
仲裁规则
依据《中华人民共和国
民法典》第143条,《销售确认书》是双方真实意思表示,内容合法有效,具有法律约束力。根据《中华人民共和国
仲裁法》,双方在确认书中明确约定将争议提交中国厦门仲裁委员会,按照该会现行仲裁规则进行仲裁,所以本案适用中国法律管辖。
违约欠款事实
根据《中华人民共和国民法典》第577条,被申请人未按约定时间付款,构成违约,应承担支付货款24489.79美元及逾期付款利息的责任。
索赔期限
《销售确认书》约定,买方应在货物到达目的港后3天内提出索赔,并附有正式的知名第三方机构的书面证据。案涉货物10月11日到达港口,被申请人10月16日才提出质量问题,检验机构报告10月18日出具,10月26日才提交报告,已超过合同约定的合理索赔期限,其无权索赔扣款。
货物质量问题
《销售确认书》约定腐烂、发霉等质量问题在3%之内是允许的,且货物装船后的风险由买方承担。检验机构检验报告仅体现80箱存在质量问题,而案涉货物共12444箱,无法证明存在质量问题的货物数量超过总货物数量的3%。货物开箱检验后存在质量问题,可能是被申请人未及时提货导致货物变质,也可能是运输过程中导致。但无论哪种情况,根据合同约定,被申请人都无权索赔扣款。
调查取证与代理策略
林小斌律师团队接到委托后,首先向申请人问询案件整体情况,收集双方往来电子邮件、检验报告等证据材料。对双方签订的贸易合同进行详细审查,明确双方权利义务、质量标准、验收程序和索赔期限等约定。主要收集双方往来函电中关于货物质量问题的相关证据,判断案件基本事实、法律关系以及证据的真实性和完整性。
案件结果与实务启示
2022年6月16日厦门仲裁委员会受理本案,被申请人未出庭答辩亦未发表书面意见,仲裁委进行缺席审理。2022年12月20日,厦门仲裁委员会作出《裁决书》,支持了申请人大部分仲裁请求。
这起案件给涉外贸易纠纷处理带来了诸多启示。涉外案件要确保仲裁协议有效,优先选择利于委托人维权的国内仲裁机构或
法院管辖。对于质量问题争议,要明确双方关于货物质量的关键条款约定,及时收集证据,查清质量问题产生的因素,明确责任归属及维权主张。同时,要关注合同约定的权利义务主张时间节点,判断买方是否存在违约情形。林小斌律师凭借专业的
法律知识和严谨的代理策略,为委托人挽回了经济损失,维护了委托人的合法权益。
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