特许经营权遭遇执行阻滞，异议诉讼打破强制执行困局

一、案例引入 这是一起特许经营权纠纷强制执行案件。执行过程中，遭遇了棘手难题，被执行人公司名下没有房产、存款、设备等任何可供执行的财产，强制执行程序因此陷入停滞状态。此前，委托人在常规执行程序里，依法申请追加公司股东为被执行人，要求这些股东承担出资不实的清偿责任，但这一申请被法院裁定驳回。股东们手头有正规验资报告、出资转账凭证作为核心证据，以此抗辩自己已足额、真实完成实缴出资，无需对公司债务承担连带责任。案件的困局似乎难以打破，委托人的权益亟待拯救。 二、办案团队登场 本案委托给了天津则立律师事务所的合伙人律师张婧。张婧毕业于天津大学法学专业，拥有扎实、系统的法学理论功底和严谨专业的法律思维。自执业以来，她深耕一线诉讼与法律顾问实务，在婚姻家庭、投资合伙、债权债务、刑事辩护等各类常见、疑难法律案件的处理上积累了丰富的经验。她常年为银行、资产管理公司提供法律服务，还曾代理某银行标的额达35亿元的金融借款纠纷案件，在保证人辩称保证权益已丧失的情况下，最终让法院判决全部支持了己方诉请。 三、寻找破局点 （一）捕捉关键疑点 张婧律师团队接受委托后，全面复盘案件全程时间线，不放过任何一个细节。终于精准捕捉到关键疑点：股东的所谓实缴出资行为，恰好发生在案件一审、二审的诉讼间隙，这个时间节点极具针对性。正常情况下，股东出资不应如此巧合地出现在这个时间段，这明显存在利用诉讼空档刻意补资、拖延诉讼、规避债务的主观意图。 （二）法律科普：虚假出资的危害与法律责任 虚假出资是指公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，欺骗缴足出资的公司的其他股东、债权人和社会公众的行为。这种行为会严重损害公司、其他股东以及债权人的利益。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。情节严重的，还可能触犯刑法，构成虚假出资罪。 四、打破证据僵局 （一）调取银行流水 找到了疑点，但还需要确凿的证据来证明。张婧律师团队决定通过执行异议之诉依法维权，他们依法申请调取股东及其关联公司的全部银行流水。这是一项巨大且细致的工作，因为涉及的资金流水繁多复杂。 （二）查实虚假出资事实 经过对海量银行流水的细致核查梳理，他们成功发现案涉出资款项并未用于公司实际经营，这些款项仅通过两层关联主体层层转账流转，最终全额回流至股东本人，形成了完整闭合资金链路。这属于典型的循环虚假出资，从法律层面看，这种出资不具备真实出资的法律效力。 （三）法律科普：执行异议之诉的作用 执行异议之诉是指当事人和案外人对执行标的实体权利存有争议，请求执行法院解决争议而引起的诉讼。在本案中，当常规执行程序无法推进，委托人的追加股东为被执行人的申请被驳回时，执行异议之诉就成为了维权的重要途径。它能够让法院对执行标的的实体权利进行重新审查和判断，为当事人提供一个公平公正的解决纠纷的平台。 五、庭审交锋与胜利 （一）驳斥虚假抗辩 庭审中，张婧律师团队紧扣资金闭环这一核心事实，对对方“款项为正常商业交易”的虚假抗辩进行了针对性驳斥。他们用详实的证据和严谨的逻辑，完整还原了股东虚假出资、恶意规避执行的全部事实。 （二）法院判决结果及意义 最终，法院完全采纳了张婧律师团队的代理意见，依法判决追加涉案股东为被执行人。这一判决意义重大，成功为委托人打通了债权清偿路径，突破了执行僵局，让委托人的合法权益得到了保障。 这起案件不仅体现了张婧律师及其团队扎实的专业能力和严谨的工作态度，也为类似特许经营权纠纷执行案件提供了宝贵的借鉴经验。在面对复杂的法律问题和执行困境时，通过细致的调查取证、准确的法律适用和有力的庭审辩论，能够为当事人争取到应有的权益。