特许经营权纠纷执行案：破股东出资抗辩，打通债权清偿路

一、案件困境：执行停滞与追加驳回 本案源于一起特许经营权纠纷强制执行案件。案件执行时，被执行人公司名下没有房产、存款、设备等任何可供执行的财产，使得强制执行程序陷入了停滞状态。委托人在常规执行程序中，依据法律规定申请追加公司股东为被执行人，要求股东承担出资不实的清偿责任。然而，法院裁定驳回了这一申请。股东方面，拿出正规验资报告、出资转账凭证作为核心证据，坚称自己已足额、真实完成实缴出资，无需对公司债务承担连带责任。委托人在这一局面下，权益难以得到保障，案件陷入了艰难的境地。 二、受托介入：捕捉关键疑点 张婧律师接受委托后，迅速展开了全面的案件复盘工作。她详细梳理案件全程时间线，不放过任何一个细节。在这个过程中，她精准捕捉到了关键疑点：股东的所谓实缴出资行为，恰好发生在案件一审、二审的诉讼间隙。这个时间节点极具针对性，明显存在利用诉讼空档刻意补资、拖延诉讼、规避债务的主观意图。这一发现为后续的调查和辩护指明了方向。 三、核心观点：举证虚假出资事实 （一）时间节点异常体现主观恶意 张婧律师指出，股东选择在案件一审、二审诉讼间隙进行所谓的实缴出资，并非偶然。这种在诉讼敏感时期的操作，说明股东具有明显的拖延诉讼、规避债务的意图。在法律层面，这种主观恶意应当被充分考虑，不能仅仅因为有验资报告和转账凭证就认定出资的真实性。 （二）资金流转形成闭环显示虚假出资 为了进一步证明股东出资的虚假性，张婧律师通过执行异议之诉依法维权，申请调取股东及其关联公司的全部银行流水。经过细致核查梳理，发现案涉出资款项并未用于公司实际经营，而是通过两层关联主体层层转账流转，最终全额回流至股东本人，形成了完整闭合的资金链路。根据相关法律规定和司法实践，这种循环资金流转属于典型的虚假出资行为，不具备真实出资的法律效力。 （三）驳斥对方“正常交易”虚假抗辩 在庭审中，对方提出“款项为正常商业交易”的抗辩理由。张婧律师紧扣资金闭环这一核心事实，进行了针对性的驳斥。她向法庭详细阐述了资金流转的异常情况，说明这种流转并不符合正常商业交易的逻辑和特征，有力地证明了对方抗辩的虚假性。 四、胜诉结果：追加股东突破执行僵局 在整个办案过程中，张婧律师积极与法院沟通，在庭审中充分展示证据和阐述观点。她的专业和严谨得到了法院的认可。最终，法院完全采纳了我方代理意见，依法判决追加涉案股东为被执行人。这一判决为委托人打通了债权清偿路径，成功突破了执行僵局，使得委托人的合法权益得到了有效的保障。 五、案件价值：保障债权人合法权益 本案的成功胜诉，不仅为委托人挽回了损失，更在司法实践中具有重要的示范意义。通过对股东虚假出资行为的有效追究，维护了法律的公平正义，保障了债权人的合法权益。同时，也为司法机关在处理类似案件提供了有益的参考，有助于规范市场主体的出资行为，维护良好的市场经济秩序。 六、主办律师简介 张婧律师是天津则立律师事务所合伙人律师，毕业于天津大学法学专业，具备扎实、系统的法学理论功底与严谨专业的法律思维。自执业以来，她深耕一线诉讼与法律顾问实务，长期专注处理婚姻家庭、投资合伙、债权债务、刑事辩护等各类常见、疑难法律案件，拥有丰富的庭审经验与案件处置经验。她秉持专业、严谨、高效、负责的执业理念，兼顾法理与情理，为众多当事人制定了稳妥的维权方案，获得了当事人的广泛认可与好评。