解析
案情:两份合同引发的工程款纷争
实际施工人借用施工企业资质,与发包人签订了住宅项目建设工程施工合同。之后,就同一项目又另行签订了备案合同。项目顺利竣工验收后,本以为可以顺利结算工程款,没想到却引发了一场激烈的纷争。实际施工人主张应按照备案合同的标准进行结算,要求施工企业支付工程款3695万余元及违约金,同时要求发包人在欠付工程款范围内承担责任,还要求发包人一人股东承担连带责任。
难点:三座大山横亘在前
合同结算依据难定
本案存在两份内容不一致的施工合同,实际施工人坚持以备案合同作为结算依据,并且以发包人逾期未审核结算资料为由,要求按其单方送审价1.8亿余元认定工程总造价。备案合同与实际履行的合同存在差异,如何确定真正的结算依据成为了第一个难题。
审计造价审定单效力存疑
实际施工人认为施工企业与发包人恶意串通,损害了其利益,进而主张双方共同确认的第三方审计造价审定单无效。审计程序是否合法有效,审定单能否作为工程造价的依据,这是案件的第二个难点。
股东连带责任认定复杂
实际施工人主张发包人一人股东与公司财产混同,需要对案涉债务承担连带责任。股东是否需要承担连带责任,这涉及到公司财产独立性的问题,是本案的第三个难点。
策略:抽丝剥茧,各个击破
锁定实际履行合同
律师仔细梳理了合同履行的全过程证据,包括进场记录、进度款申报材料、补充合同签字记录等。通过这些证据,清晰地证明了双方实际履行的是2015年5月签订的施工合同,而非备案合同。这一关键证据的呈现,成功推翻了实际施工人按备案合同结算的主张。
确认审计造价审定单效力
律师进一步举证证明实际施工人全程参与了第三方审计过程,并且补充提交了结算资料。这充分表明审计程序合法有效,不存在恶意串通及逾期审核的情形。最终,法院确认了造价审定单的合法效力,为案件的胜诉奠定了坚实基础。
证明股东财产独立
为了证明发包人一人股东与公司财产相互独立,律师提供了相关证据,并且指出案涉债务发生于发包人股权变更为一人公司之前。这一证据有力地证明了股东无需承担连带责任,全面维护了委托人的合法权益。
结果:完胜!驳回全部诉求
经过律师的不懈努力,一审法院判决驳回了原告的全部诉讼请求。原告不服上诉,二审法院依然判决驳回上诉、维持原判。法院最终认定案涉工程总造价为14556.8万余元,并且发包人已付清全部工程款,无需承担付款责任,发包人一人股东也无需承担连带责任。一审、二审案件受理费、保全费均由原告自行负担。
启示:专业律师是胜诉的关键
这起案件充分展示了专业律师在建设工程合同纠纷中的重要作用。在面对复杂的法律问题和激烈的诉讼对抗时,律师凭借扎实的专业知识、丰富的实践经验和敏锐的洞察力,能够准确把握案件的关键要点,制定合理的诉讼策略,为委托人争取最大的利益。
对于有法律需求的普通大众来说,当遇到类似的建设工程合同纠纷时,一定要及时寻求专业律师的帮助。专业律师能够帮助您梳理案件事实,收集和整理证据,制定合理的诉讼方案,从而提高胜诉的几率。同时,在签订合同和进行工程建设的过程中,也要注意保留相关的证据,避免在发生纠纷时陷入被动局面。
总之,在建设工程领域,合同纠纷不可避免,但只要有专业律师的保驾护航,就能够在复杂的法律环境中找到解决问题的途径,维护自己的合法权益。希望大家都能从这起案件中汲取经验,在遇到法律问题时,能够做出正确的选择。
- 法律依据
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赵吉城律师
浙江西湖律师事务所合伙人律师执业地:杭州
擅长:
劳动纠纷、刑事辩护、法律顾问、合同纠纷、工程建筑
律师简介
律师名:赵吉城
执业律所:浙江西湖律师事务所
执业证号:13301201510244167
执业年限:11年
个人简介:西南政法大学法学学士、中国政法大学经济法学硕士,担任杭州市律师协会商事委员会委员、杭州市XX区劳动争议仲裁委员会兼职仲裁员、浙江省建筑业行业协会法务专委会委员等社会职务。在十余年的...
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