解析
这是一起建设工程施工合同纠纷。2013年,甲方(施工总承包单位)与乙方(工程发包人)就XX广场项目签订了《建设工程施工合同》及补充协议,甲方承建乙方开发的商业金融用房工程,暂定合同价款2.4亿余元,工期755天。工程于2013年4月30日开工后,却因乙方股东合作问题、重大设计变更、未明确施工界面、工程款支付不及时等多重原因多次停工。直到2017年5月26日,工程才经五方主体验收合格。然而,随后乙方进入破产清算程序,甲方因工程款支付、窝工损失、逾期利息等问题诉至法院,主张乙方支付工程款、各类损失及利息合计超1.1亿元,确认工程价款优先受偿权,并要求乙方承担鉴定费。
这起案件的核心争议焦点众多,每一个都关系到案件的走向和当事人的切身利益。
1.竣工时间迷雾:案涉工程竣工验收时间究竟是2017年5月26日还是2018年7月13日?这不仅涉及到付款条件是否成就,还影响到逾期付款利息的起算时间。
2.工程价款谜团:工程总价款如何确定,包括鉴定意见中确定性意见与选择性意见的采纳、水电费扣减金额等问题,都需要在法律和事实的框架下进行精准判断。
3.欠款及利息之争:乙方是否欠付工程款,逾期付款利息的计算标准与起算时间该如何确定,这是双方争论的关键问题之一。
4.停工窝工之困:甲方主张的停工、窝工损失是否成立,具体金额该如何计算,也是案件的重要争议点。
5.履约保证金纠葛:乙方是否存在逾期退还履约保证金的情形,相应损失赔偿该如何认定,同样不容忽视。
6.优先受偿权之问:甲方是否享有案涉工程价款优先受偿权,这关系到甲方债权的实现程度。
7.鉴定费分担之议:鉴定费的分担主体及比例该如何确定,也是双方需要解决的问题。
乙方代理律师从事实争议、证据瑕疵、法律适用等角度展开了全面抗辩,试图否定或减少乙方责任。
1.竣工时间与付款条件抗辩:律师主张2017年5月26日的验收记录仅为阶段性分部分项验收,非正式竣工验收,正式竣工日期应为2018年7月13日。同时辩称甲方未移交完整竣工资料、未完成施工现场清场交接,工程未完成竣工备案,付款至95%的条件尚未成就。此外,还提出工程存在质量问题,甲方应承担质量违约金,应在工程款中抵扣。
2.工程价款与已付款抗辩:对鉴定意见中的工程总价款确定性意见提出异议,认为费用类签证、土方及泥浆单价应下浮计算,选择性意见不应计入工程价款。提交付款凭证、水电费明细表等,主张已超额支付工程款,不存在逾期付款情形。辩称水电费应全额在工程款中抵扣,包括停工期间及售楼部产生的费用。
3.窝工损失否定与责任分担:主张甲方未在合同约定的28天内提出索赔意向通知,索赔已丧失时效。认为窝工损失鉴定缺乏实际支出凭证,塔吊、钢管租赁等费用仅有合同无付款记录,无法证明用于案涉工程及实际产生。辩称部分停工系不可抗力、周边居民闹事等非乙方原因导致,损失应由甲方自行承担。依据合同约定,主张设计变更导致的额外费用不应由乙方承担。
4.履约保证金与优先受偿权抗辩:主张甲方未按约定提交同等金额的银行保函,乙方有权行使同时履行抗辩权,不存在逾期退还履约保证金的情形,无需承担相应损失。辩称甲方主张优先受偿权已超过法定除斥期间,不应得到支持。
法院最终采纳了甲方律师的核心主张,部分支持了甲方的诉讼请求。确认乙方欠付甲方工程款24574022.14元,应支付甲方窝工损失9837161元,逾期支付工程进度款利息1150054.68元,甲方对案涉工程折价或拍卖价款享有优先受偿权(限于欠付工程款范围),乙方应承担鉴定费432000元,驳回甲方关于逾期退还履约保证金损失等其他诉讼请求。
乙方律师虽未完全否定甲方的诉求,但通过针对性抗辩有效减少了乙方的责任。其提出的索赔时效、部分停工非乙方原因、水电费抵扣等抗辩意见,被法院部分采纳,剔除了甲方主张的无依据窝工损失(如未实际支出的租赁费用、工资上浮部分)及履约保证金利息损失,降低了乙方的赔偿金额,同时明确了鉴定费的分担比例,体现了抗辩的实际价值。
这起案件充分展示了建设工程施工合同纠纷的复杂性,涉及多个争议焦点,需要律师具备扎实的专业知识、丰富的证据组织经验和精准的诉讼策略把握能力。在面对此类纠纷时,专业律师的介入至关重要。他们能够从事实和法律的角度出发,为当事人制定合理的抗辩策略,最大限度地维护当事人的合法权益。同时,这也提醒广大建设工程领域的从业者,在签订合同和履行合同过程中,要注意规范操作,保留好相关证据,以应对可能出现的法律纠纷。
- 法律依据
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赵吉城律师
浙江西湖律师事务所合伙人律师执业地:杭州
擅长:
劳动纠纷、刑事辩护、法律顾问、合同纠纷、工程建筑
律师简介
律师名:赵吉城
执业律所:浙江西湖律师事务所
执业证号:13301201510244167
执业年限:11年
个人简介:西南政法大学法学学士、中国政法大学经济法学硕士,担任杭州市律师协会商事委员会委员、杭州市XX区劳动争议仲裁委员会兼职仲裁员、浙江省建筑业行业协会法务专委会委员等社会职务。在十余年的...
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报告编号:NO.20260611*****
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