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如何提前规划好股权退出机制

2022.11.28 公司法 1553人浏览举报
律师回答
1、加强公司章程等对股权退出机制的约定。一定要在公司章程、股东合作协议、股权转让协议等文件中明确约定股权退出机制。
2、合理约定期限。约定一定的期限,比如约定股东自持股之日起三年内不得任意处置其股权(包括但不限于转让、担保、赠与、继承、还债、交换等)。
3、合理制定股价。明确在上述期限内因疾病、死亡等不可抗力因素导致股权转让的价格,在上述期限内因股东自身其他原因导致股权转让价格,以及该期限届满后的股权转让价格。
4、完善现有股权退出程序,首先公司要履行告知义务,其次股东退出时要履行通知义务,例如向公司提交退股声明等,最后应及时将退股的股东除名。
5、可以设立高额违约金条款。这是为了防止有些股东退出公司却不同意公司或其他股东回购股权,可以约定离职不退股,则需要支付高额违约金。

风险提示:股东退股的风险有以下几点
1.退出形式不规范。股东间基于矛盾而一方退出,仍应当签订股权转让协议,明确股权对价、办理登记等股权转让必要事项。
2.退出事项约定不明。一方股东退出场合,因双方间前期矛盾,退出方对公司相关材料、证照的移交,法定代表人的变更等事项成为协议履行的难点。
3.退股后标的公司性质变化未予以重视,导致协议的履行可能违反法律,进而在效力上产生疑问。
法律依据
《中华人民共和国公司法》第七十二条
“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 “股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。 “经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。” “公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”
报告编号:NO.20221128*****

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张福昊

河北泰科律师事务所

张福昊律师,专职律师擅长公司法

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