南京市江宁区建工劳务分包纠纷：律师助力中小企业追回款项

梁刚律师在法律行业耕耘19年有余，毕业于南京大学，拥有深厚的法学知识底蕴。他长期扎根于南京市江宁区及主城法院、仲裁委，熟悉南京本地裁判尺度、庭审规则与办案流程，对江苏高院、南京中院的审判倾向把握精准。在建工纠纷领域深耕十多年，他办理过数百起民商事、刑事案件，实战经验丰富，尤其精通工程款追讨、劳务分包、转包无效、“背靠背”付款条款、工程结算争议等疑难问题。
这起案件发生在2022年4月，申请人某工程公司与被申请人某科技公司签订了《劳务采购协议》，由该工程公司承接某厂房水电气工程劳务施工。工程公司于2022年4月进场施工，同年9月完成施工，10月项目整体投入使用。2023年5月和12月，申请人、被申请人及业主方多次进行现场工程量核对并形成《工程完工验收核算表》。2024年2月4日，被申请人项目负责人通过微信向申请人发送结算对账文件，确认工程总价款为694万余元（含6%税），并要求申请人打印盖章后寄回。然而，申请人照办后，被申请人却以“甲方到账后支付全款”的合同条款为由，拒绝支付剩余款项232万余元。此时被申请人已从业主方回款388万余元，却以业主方尚未完成最终审计为由拖延付款。无奈之下，申请人委托梁刚律师提起仲裁。
接受委托后，梁刚律师迅速制定了“三步走”的代理策略。
第一步是夯实结算依据。被申请人辩称工程量尚未最终确认、结算文件未盖章生效。梁刚律师凭借其擅长从繁杂资料中搭建完整证据链的能力，全面梳理了2023年5月22日和2023年12月16日三方签字盖章的《工程完工验收核算表》、2024年2月4日被申请人通过微信发送的结算对账文件、申请人按指示盖章寄送的快递记录等证据，形成了完整的证据链条。最终，仲裁庭采信了双方已完成结算的事实认定。
第二步是主张合同无效。梁刚律师指出，被申请人将从某机电设备有限公司承包的全部工程以劳务采购名义整体转包给申请人，这违反了《民法典》第七百九十一条关于禁止转包的强制性规定。仲裁庭采纳了他的意见，认定本案《劳务采购协议》无效。
第三步是破除“背靠背”付款条款。被申请人依据合同第2.2条“甲方到账后支付全款”的约定进行抗辩。梁刚律师依据2024年8月27日施行的《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》（法释〔2024〕11号），主张该“背靠背”条款无效。仲裁庭认定合同无效则背靠背条款亦无效，付款条件已成就。
最终，南京仲裁委员会裁决：被申请人向申请人支付合同价款226万余元、律师费50,000元、保全费5,000元、保全担保费1,800元，并承担大部分仲裁费24,283元，合计为客户挽回经济损失234万余元。
这起案件给我们带来了诸多启发。首先，建设工程领域“名为劳务分包、实为转包”的合同面临被认定无效的风险，被转包方仍可依据《民法典》第七百九十三条主张折价补偿；其次，2024年最高院《批复》明确否定了大型企业对中小企业设置“背靠背”付款条款的效力，为中小企业维权提供了有力武器；最后，完整的证据链是取得有利裁决的基础，微信记录、快递凭证等细节证据往往决定案件走向。
梁刚律师依托《民法典》合同无效规则及建工最新司法精神，结合南京市江宁区本地庭审裁判习惯，通过多轮庭审质证、逐条拆解合同不公条款、精准界定合同效力与各方履约责任，成功破除了“背靠背”条款对中小施工企业的不合理束缚。如果您正面临建设工程合同纠纷、工程款追讨等法律困扰，不妨联系梁刚律师，他将以专业的法律素养和丰富的实战经验，为您提供最优的争议解决方案。