一、案件背景:工程款拖欠难题凸显
原告是一家专业建筑装饰施工企业,在2020年与
深圳某装饰企业签订了批量户内装修工程
施工合同,承接
中山本地楼盘室内装修分包工程。合同明确约定了含税固定总价包干,以及进度款支付标准、竣工结算流程、保修金返还规则等内容。然而,原告依约完成全部施工内容,项目经建设单位盖章验收合格,后期物业也出具了保修期满验收文件,结算、保修金支付条件均已达成,但分包方仅支付了部分工程款。经核算,分包企业拖欠到期工程款、首期到期保修金合计超650万元。
分包方提出多项抗辩,否认双方完成正式结算,主张原告未提交完整结算资料、未足额开具发票,付款条件未达成,同时要求再次扣除施工罚款,不认可原告主张的欠款金额。此外,责任主体划分存在较大争议,欠款分包
公司和项目开发商均为法人独资企业,原告诉请四家企业分别承担付款、连带清偿责任。而且,本案还存在举证难点,核心结算文件仅通过微信线上传输,无对方盖章纸质原件,抵款房屋查封造成抵款失效,一人
股东财产混同举证难度高,开发商是否需要在欠付工程款范围内垫付欠款也存在裁判分歧。
二、受托介入:梳理核心争议焦点
面对原告的困境,钟正仑律师接受了委托,全盘梳理案件。他快速锁定了三大核心诉讼目标:一是确认614万余元工程款、40万余元到期保修金全部欠款金额;二是击破被告“未结算拒付款”的核心抗辩;三是追加一人股东承担
连带责任,拓宽执行财产渠道,保障款项顺利回款。
为了补齐证据短板,钟正仑律师针对性地分类整理全套证据,形成了闭环证据体系。包括基础合同类,如分包施工合同、房产抵款协议;竣工验收类,如建设单位盖章验收单、物业保修期满验收证明;核心结算类,如完整微信聊天记录、控股复审洽谈记录表;对账扣款类,如收款明细、双方盖章扣款确认表;主体资格类,如企业公示档案;配套司法文书,如房屋查封
执行异议裁定书。
三、核心观点:分层保障回款权益
结合
建设工程、
公司法双重法律规范,钟正仑律师设计了四层递进式诉讼请求,以最大化保障回款。一是判令分包公司全额支付拖欠工程款及到期保修金,并分段计算逾期付款LPR利息;二是要求分包企业全资一人股东对全部欠款、利息承担连带清偿责任,规避被告公司无资产执行风险;三是让项目开发商在欠付工程款范围内承担垫付责任;四是使开发商全资股东对开发商债务承担连带责任。同时,针对抵房失败款项、未到期剩余保修金、价款计算差额,在诉状中明确另行起诉,简化本案审理内容,提升一审胜诉概率。
四、办案结果:一审胜诉多重利好
案件
开庭审理时,分包公司当庭抛出多项拒付理由,钟正仑律师依托全套证据逐一反驳。最终,一审
法院全部采纳了钟正仑律师的代理意见,核心诉求全额胜诉。法院判决分包公司于判决生效七日内,向原告支付工程款及相应逾期利息,同期支付到期保修金及逾期利息,分包企业全资一人股东对上述全部款项及利息承担连带清偿责任,驳回原告针对开发商及开发商股东的诉讼请求。
本案取得了多重利好结果,全面降低了当事人的维权成本。追加一人股东连带偿债,扩大了执行范围,解决了企业空壳无财产可执行的难题;分段逾期利息全部得到支持,弥补了施工企业长期资金占用损失;全部
诉讼费由败诉方承担,原告无额外诉讼支出;迟延履行加倍罚息加持,倒逼被告主动履行还款义务。
五、案件价值:保障企业合法权益
本案的胜诉不仅为原告挽回了巨额损失,更彰显了法律在维护建筑装饰行业市场秩序、保障企业合法权益方面的重要作用。在建筑工程领域,工程款拖欠问题屡见不鲜,通过专业的法律途径解决此类纠纷,有助于营造良好的营商环境,促进
建筑行业的健康发展。同时,本案也为其他施工企业在面对类似问题时提供了宝贵的借鉴经验。
六、律师简介
钟正仑律师是
广东广信君达(中山)
律师事务所的主任律师,也是广东君晋律师事务所的创始合伙人。他师从著名律师张斌律师(现任
深圳律师协会会长)及郑军律师(至今执业35年),主要从事重大商事
仲裁、诉讼、争议解决及相关刑事犯罪。他主要服务
上市公司、中大型房地产、制造业、投融资企业,经手诉讼案件标的额超20亿元,在非法集资金融犯罪、经济诈骗、
贩卖毒品罪等刑事犯罪方面有丰富的取保、
缓刑、无罪成果。他拥有双一流
大连海事大学
海商法专业学士学位,还是广东省海商海事专业委员会委员、中山市公司法专业委员会委员、高级合规师,曾担任长城资产管理
股份有限公司深圳分公司商业化收购等重大项目的法律顾问,在《界面新闻》担任特邀专家律师。
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