一、案件背景:工程款拖欠引发纠纷
原告是一家专业建筑装饰施工企业,承接了
珠海某幼儿园整体改造总承包工程,并与当地
教育咨询企业签订了
建设工程施工合同及补充协议。合同明确了进度款支付节点、竣工结算流程、质保金返还规则以及逾期付款违约金条款。施工企业完成工程并通过验收,双方签署结算协议书,但发包方在第三方代为支付部分款项后,仍拖欠602万余元工程款。经多次催款无果,原告起诉多家关联主体,要求共同承担连带清偿责任。
一审、二审中,案件存在诸多核心争议难点。发包方否认自身是发包主体,认为应由第三方承担责任;双方在责任主体认定上存在分歧,被告举证
公司财务独立拒绝承担
连带责任;对于违约金标准,被告不认可原告下调后的LPR四倍计息标准。一审判决发包方全额付款后,被告上诉试图推翻原判,使案件回款面临重大不确定性。
二、受托介入:明确办案目标与策略
施工企业因工程款拖欠问题复杂,担心无法追回欠款,全权委托钟正仑律师团队处理一审、二审全流程。钟正仑律师梳理出两大核心办案目标:一是锁定发包方唯一付款主体身份,驳斥其“不是发包方”的抗辩;二是合法主张逾期付款利息,论证关联主体连带清偿责任,挽回资金损失。
三、核心代理观点
(一)合同相对性明确付款主体
合同、验收、结算文件均由被告加盖公章,合同相对性明确。第三方代付和
股东对接仅为内部操作,不能免除发包方的付款义务。
(二)合理调整违约金标准
原告主动将过高的违约金下调至LPR四倍,该标准兼顾合法性与债权收益,符合司法支持范围。
(三)关联主体责任区分
一人公司股东、未足额出资股东、财产混同关联企业才存在连带担责空间,需区分不同主体的举证责任边界。
四、办案推进与结果
(一)一审:搭建证据链胜诉
一审阶段,钟正仑律师分类整理证据,形成完整证据体系。包括证明发包承包关系的合同类证据、确认工程完工结算的证据、收款对账证据、主体工商证据以及项目佐证材料。庭审中,他清晰论证被告的付款义务,一审
法院全额支持原告工程款及分段逾期利息诉求。
(二)二审:驳回上诉维持原判
被告不服上诉,全盘否认发包主体身份。钟正仑律师针对性撰写二审答辩意见,在二审开庭辩论时,围绕证据与法律规定逐条反驳上诉人主张。最终,两级法院均采纳了钟正仑律师的全部代理意见,终审判决发包方支付拖欠工程款602万余元及逾期利息,驳回原告对其他关联主体的连带清偿诉求,且大部分诉讼成本由败诉方承担。
五、案件价值升华
此案的胜诉,不仅为施工企业挽回了巨额经济损失,保障了当事人的合法权益,也体现了司法对建设工程合同关系的有效保护。在建设工程领域,工程款拖欠问题较为普遍,此案的成功处理,为类似案件提供了可借鉴的范例,有助于规范行业秩序,优化营商环境。
六、主办律师简介
钟正仑,
广东广信君达(
中山)
律师事务所主任律师,师从著名律师张斌(现任
深圳律师协会会长)及郑军(执业35年)。他毕业于双一流
大连海事大学
海商法专业,拥有高级合规师资格,是《界面新闻》特邀专业律师。主要从事重大商事
仲裁、诉讼、争议解决及相关刑事犯罪业务,服务于
上市公司、中大型房地产、制造业、投融资企业等。经手诉讼案件标的额超20亿元,在刑事犯罪的取保、
缓刑、无罪辩护等方面成果丰富。此外,他在重大交易合同审查、
股权转让纠纷诉讼、投资对赌司法实践等领域也积累了丰富经验。
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