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报告编号：NO.20221128*****
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全资子公司不属于派生分立。1.子公司是母公司的对称，是指其股份被母公司所控制，但其是独立的法人；2.公司的分立（派生分立）是指在不消灭原公司的基础上，将原公司的资产分成一部分或若干部分而再成立一个或数个公司的行为。
公司派生分立不需要减资。减资程序的目的在于保护公司债权人，而公司分立的法定程序已经为公司债权人提供了保护，因此也就不再需要减资程序。公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。
母公司设立子公司不算分立，属于开设新公司。而公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。公司分立时，其财产做相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。
存续分立不是设立子公司。存续分立是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。
能。依据我国相关法律的规定，公司可以设立子公司，公司有债务的，不影响公司设立子公司，公司设立的条件包括股东符合法定人数、符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额等。
公司本身有债务可以新设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。公司有债务的，不影响公司设立子公司。设立子公司应当符合法律规定的设立条件，依法向公司登记机关申请设立登记。
公司分立出去的不是子公司。子公司是一定比例以上的股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。而公司分立是一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。
存续分立不是设立子公司。存续分立，又称派生分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。
公司新设立的流程如下：订立公司章程;申请公司名称预先核准;法律、行政法规规定需经有关部门审批的要进行报批，获得批准文件;股东缴纳出资并经法定的验资机构验资后出具证明;向公司登记机关申请设立登记。
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