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报告编号：NO.20231122*****
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查看完整报告公司合并和分立不需要清算。公司的合并或者分立，也可以导致公司的解散。但是因为公司合并或者分立而导致公司解散，都不必履行清算程序。因为公司实质上并没有彻底消灭，只不过改变了公司的存在形态而已，其债权债务均由存续公司来承受。
根据《公司法》第一百七十三条规定公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司合并重整对债权人的影响：公司合并、重整产生民事主体的变化、财产与债务的转移，对公司债权人的利益可能发生不利影响，尤其是在涉及亏损企业合并的情况下。根据法律规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
企业分立的程序与公司合并一致，需要按照严格的法定程序进行，大致过程如下：1、董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。2、由分立各方，即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议。3、依法办理有关审批手续。4、处理债权、债务等各项分立事宜。5、依法办理变更登记手续。
不需要。依据我国相关法律的规定，公司合并或者分立的，只需合并各方签订合并协议，以及编制资产负债表及财产清单，再按时通知债权人即可，并不需要成立清算组进行清算。只有在公司解散时，才需要成立清算组，进行清算。
公司合并时，合并各方原来债务，由合并后存续的公司或者新设的公司来承接。如果公司进行了合并或者收购，那么原有公司所负的债务将不再由自己独立承担，而是由并购或者是收购之后的公司进行承担。这也可以叫做债务的继承。根据相关法律规定，在收购前，应当注意被收购公司的财产情况。被收购的企业，应当解散，并进行工商注销登记。公司分立的法律效果有：(一)公司的变更、设立和解散；(二)股东和股权的变动；(三)债权、债务的承受。
债权人在公司合并中享有的权利包括知悉权、异议权即清偿或担保的请求权、权利损害的救济请求权等。在公司合并即债务人变更的过程中，债权人享有知悉权。合并各方公司有义务向债权人告知合并的事实及其享有的异议权。债权人的异议权是公司合并中债权人保护的核心。债权人在知道公司合并的消息后，有权利在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此债权人可以向合并后存续的公司主张债权。
1、知悉权。就是公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人。2、清偿或担保的请求权。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。3、权利损害的救济请求权。
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张福昊律师
