EPC工程一审局势不利，二审打官司律师该重点看什么？

一、案件背景概况
2020年，南京某科技公司中标内蒙古自治区某电厂锅炉机组空预器防堵、控堵EPC项目。与电厂设备部门反复协商签订EPC技术协议及商务协议后，公司开始施工。然而，项目施工完毕后，因技术交底时电厂对锅炉颗粒物浓度交底错误，工程磨损严重，南京公司更换了相关核心部件。之后，南京公司申请电厂对该EPC工程进行验收，电厂却以工程部件与合同约定不相符、不具备验收条件为由，拒绝支付工程款，且反诉要求南京公司返还已收取的工程预付款。一审法院判决解除EPC总承包合同，南京某公司需返还已收取的预付款，公司陷入了极为不利的境地。
二、受托介入办案
二审中，江苏裕和律师事务所的曹芳律师接受委托。接手案件后，曹芳律师迅速展开工作，仔细查阅案卷，梳理证据。她发现，本案的关键在于对EPC合同性质的认定、法律适用、工程质量司法鉴定以及工程结算等方面存在争议。经过深入分析，曹芳律师归纳出了案件的核心争议焦点，为后续的诉讼策略制定奠定了基础。
三、分层呈现核心代理观点
（一）EPC合同定性之辩
曹芳律师提出，EPC合同本质是将设计、供货、施工等融为一体的建设工程合同，而非简单的货物买卖合同。这一定性对于案件的走向至关重要，因为不同性质的合同适用的法律规定和处理原则存在差异。
（二）适用法律之区别
在确定争议为EPC建设工程施工合同纠纷后，曹芳律师认为应优先适用建设工程司法解释等规定，而非合同法的一般性规定。根据建设工程施工合同司法解释，即便工程存在小的瑕疵，只要具备正常使用功能，合同不应被直接解除。这一观点为维护南京某科技公司的合法权益提供了有力的法律支撑。
（三）工程质量司法鉴定之争
司法鉴定所使用的鉴定数据为2022年之前工程试运行数据，但在2023年4月南京某公司又对工程进行了大修调试，且运行正常。曹芳律师据此指出，根据2022年之前的运行数据所做的鉴定结论不能证明工程质量存在问题，有力地反驳了对方以司法鉴定结果为由主张工程质量不合格的观点。
（四）工程结算问题之争
曹芳律师强调，EPC合同属于建设工程争议，施工人已经物化到工程中的人力、物力、材料等，即便在合同解除后，也应当对工程价值进行结算。这一观点充分考虑了施工方的实际投入和合法权益，为案件的公正处理提供了合理的解决方案。
四、办案推进过程与最终处理结果
在二审庭审过程中，曹芳律师依据上述代理观点，与对方展开了激烈的辩论。她以扎实的法律知识和丰富的办案经验，对案件进行了全面、深入的分析和阐述。法院经审理，对曹芳律师提出的部分上诉意见予以采纳，并将案件发回一审法院重审。最终，虽然法院仍然判决解除了EPC合同，但对工程价款进行了结算，且南京某科技公司无须再返还预收款。这一结果为南京某科技公司挽回了巨大的经济损失，维护了其合法权益。
五、案件价值简短升华
这起建设工程EPC合同纠纷案件的成功代理，不仅体现了曹芳律师的专业能力和敬业精神，也彰显了法律在维护当事人合法权益、保障市场公平竞争方面的重要作用。在建设工程领域，合同的签订、履行和争议解决涉及众多法律问题，需要专业的律师提供精准的法律服务。曹芳律师的成功经验为建设工程领域的法律纠纷处理提供了有益的借鉴，有助于促进建设工程市场的健康、有序发展。
六、主体简介模块
曹芳律师，江苏裕和律师事务所专职律师，华中科技大学法律硕士，执业16年。她深耕建设工程、特许经营管理、房产买卖与租赁、公司股权纠纷等领域，形成了一套独特的办案方法和服务体系。在建筑工程领域，她构建了“事前防控、事中管控、事后救济”全周期服务体系；在股权纠纷领域，打造了“架构设计—权利保护—纠纷化解”完整链条。此外，她还擅长处理公司法律事务和特许经营加盟纠纷，尤其注重保护加盟商的合法权益。十六年来，曹芳律师始终秉持“专业为本、客户至上”的执业理念，以扎实的法律功底守护每一位委托人的商业价值。