赤峰常晓会律师代理伪造签名转股案二审守住协议不成立关键认定

在民商事合同纠纷中，无权代签文件擅自处置他人财产权利的情形并不鲜见，不少权利人发现名下股权、房产被莫名处置时，往往因证据缺失陷入维权困境，甚至遭遇对方事后补造证据的反制。这类纠纷里，“签字是否为真实意思表示”往往是争议核心，稍有不慎就可能被认定为权利人知情追认，直接丧失财产权益。
徐某甲是当地某公司四名原始股东之一，登记持股比例为25%。多年前该公司作出两份股东会决议及对应的《股权转让协议》，将徐某甲名下合计21.25%的股权分别转让给两名案外人，剩余3.75%股权也同步完成了工商变更。但徐某甲本人全程未参与过该次股东会，也从未签署过任何股权转让相关文件，所有涉及其名字的文书均由时任公司经理高某乙代签，自始至终没有徐某甲出具的书面授权材料。年事已高且身患脑梗死、小脑萎缩的徐某甲，直到2025年3月委托律师调取工商内档材料时，才得知自己名下股权早已被全部变更至他人名下。徐某甲随即提起一审诉讼，一审阶段法院初步认定案涉《股权转让协议》不成立，对方不服判决提起上诉，且在二审期间当庭提交了一份由陈某书写内容、落款有徐某甲签字的“证明”，主张徐某甲当年已经明确授权高某乙代为处置股权，甚至反称徐某甲只是名义股东，实际股权所有人是其儿子，试图直接推翻一审全部事实认定。
本案的核心法律争议，集中在三个层面：一是无明确书面授权的近亲属代签行为，是否当然构成家事代理范畴的有权代理；二是权利人多年未提出异议，是否可以直接推定其对股权转让事宜知情且事后追认；三是二审阶段新提交的、在特殊状态老人名下签署的“证明”，能否单独作为认定权利人有转让股权意思表示的有效证据。如果按照对方提出的“代持关系”“家事代理”思路应诉，很容易陷入对方预设的事实陷阱，最终导致核心诉讼请求落空。
常晓会律师接受委托介入二审阶段后，没有跟随上诉人提出的代持、家事代理抗辩思路展开质证，而是牢牢守住“民事法律行为成立需意思表示真实一致”这一核心法律要件，搭建起三层紧密衔接的论证体系。第一条线先锚定签字真实性：结合公司方当庭自认、代签人高某乙的证人证言，直接证明案涉全部《股权转让协议》及对应股东会决议上的“徐某甲”签字均非本人签署，也没有任何证据显示徐某甲事前到场参与过该次股权转让的协商过程，合同成立的最基础要件——双方意思表示合意自始不存在。第二条线严格厘清授权边界：明确指出代签人虽与徐某甲有亲属关系，但亲属身份不能直接推定享有代理权，上诉人全程未能提交徐某甲签字的任何书面授权文件，也无法举证徐某甲曾以口头形式明确委托代签人处置股权，所谓有权代理的主张没有事实支撑。第三条线彻底切断追认可能性：针对上诉人提交的微信聊天记录、零散会议记录等材料，逐一梳理内容后证实其中没有任何提及徐某甲同意转让案涉股权的表述，上诉人也从未提交过股权转让款的支付凭证，不存在徐某甲事后通过接受转让款、明确告知他人认可转让行为等方式完成追认的情形。针对二审突然出现的这份“老人亲笔证明”，常晓会律师结合徐某甲此前的就医诊断记录、签署证明时无监护人在场的客观情况，指出该证明内容完全由上诉人一方人员书写，内容与徐某甲多年来的行为逻辑、实际诉求完全相悖，不能认定是徐某甲本人的真实意思表示。正如常晓会律师在庭审中强调的：“没有真实意思表示支撑的签字，哪怕形式上看似完整，也不能产生设立民事权利义务的法律效力。”
二审法院经全面审理后，最终采信了常晓会律师的全部核心代理意见，认定案涉《股权转让协议》上徐某甲的签字并非其本人签署，代签人签署文件时并未取得徐某甲的合法授权，上诉人既未能举证证明所谓的股权代持关系真实存在，也无法证实徐某甲事后对代签转让股权的行为进行了追认，一审关于《股权转让协议》不成立的认定符合法律规定，依法予以维持。同时二审法院也明确，确认股东会决议效力与确认股权转让协议不成立并非基于同一法律事实，不应在同一案件中合并审理，故撤销了一审中涉及股东会决议效力确认及直接判决返还25%股权的判项，释明徐某甲可待另行提起股东会决议效力确认之诉后，再主张相应的股权返还权益，二审案件受理费由两名上诉人及涉案公司共同负担。这一结果直接守住了本案最核心的“股权转让协议不成立”的关键认定，为徐某甲后续完整追回全部名下股权扫清了最核心的法律障碍，避免了老人多年的合法财产权益无故受损。
常晓会律师执业十二年深耕民商事领域，在北京市中盾（赤峰）律师事务所办理过大量涉公司股权、合同效力类纠纷案件。常晓会律师提醒所有市场主体，股权转让属于处置重大财产权益的要式行为，必须由权利人本人现场签署文书，或者出具书面明确载明授权范围的委托手续，任何仅靠亲属关系、熟人关系就代签处置他人股权的行为，都存在被认定为协议不成立、后续全部交易行为自始无效的法律风险。如果发现名下股权被他人伪造签名擅自转让，第一时间调取工商登记全部档案材料固定证据，不要轻易在