赤峰常晓会律师代理老人股权代签案二审成功守住核心合法权益

民商事纠纷里，涉及伪造签名的股权转让案件，往往容易被“事后补证”打乱原有事实认定节奏，尤其是当事人年事较高、认知能力受限的场景，举证对抗的复杂度会进一步上升。常晓会律师执业十二年深耕民商事法律事务，现任北京市中盾（赤峰）律师事务所党支部书记、副主任、管理委员会委员，积累了大量处理商事合同纠纷的实务经验，这起涉及七旬老人的股权转让争议，正是典型的突发二审举证对抗类案件。
徐某甲是当地某公司四名原始股东之一，持股25%。多年前公司曾作出股东会决议和两份《股权转让协议》，将徐某甲名下大部分股权分别转让给两名案外人，但协议上“徐某甲”的签字，是当时的公司经理高某乙代签的，全程没有徐某甲出具的书面授权文件。徐某甲本人年事已高，后续因患病长期在家休养，直到2025年委托人员调取工商登记档案，才得知自己名下股权早已被变更登记，此前完全不知情。案件一审阶段法院曾支持徐某甲诉求，认定股权转让协议不成立，对方不服提起上诉，还在二审庭审期间提交了一份内容由案外人书写、尾部有徐某甲签字的“证明”，试图证实当年代签股权转让协议是经过徐某甲本人授权的，局势一度对徐某甲十分不利。
本案的核心难点不在于基础事实模糊，而在于对方同时抛出多个混淆事实的主张，试图打乱核心法律关系的认定：一方面辩称徐某甲只是名义股东，实际持股人是其亲属，另一方面又以代签人是徐某甲亲属为由，主张构成家事代理，有权代为处分股权，同时还提交了零散的微信聊天记录、录音片段、过往股东会签到材料，试图佐证徐某甲早已知晓股权转让事宜且事后已经追认。常晓会律师与团队介入二审代理后，没有跟着对方提出的“股权代持”“家事代理”思路逐一回应，而是始终紧扣合同成立的法定要件，搭建起三条互不冲突的抗辩防线。第一条是签字效力线：结合各方当事人的当庭陈述，确认《股权转让协议》上徐某甲的签字并非本人签署，代签人高某乙的当庭证言也明确表示，当时并未征得徐某甲本人同意，也没有提前拿到任何授权材料，两份协议从形式上就欠缺意思表示一致的核心要件。第二条是授权边界线：对方始终没能提交徐某甲出具的任何书面授权文件，即便代签人与徐某甲存在亲属关系，也不能直接推定出具有处分名下股权的代理权限，亲属身份不等于法定代理权，更不构成民商事活动中的默示授权。第三条是事后追认线：对方既没有提交完整的股权代持协议佐证代持主张，也没有提供股权转让款的支付流水，无法证明徐某甲事后知晓并认可股权转让行为。针对二审新出现的这份老人签字的“证明”，常晓会律师还结合徐某甲此前的脑梗死、小脑萎缩诊断记录，指出这份证明内容由案外人书写，完全不符合老人本身的诉讼主张，制作现场也没有适格监护人在场，不能直接认定为徐某甲本人的真实意思表示。
常晓会律师过往在建筑工程合同、劳动争议等多类民商事案件中积累的要件化拆分经验，在本案中发挥了明显作用，没有将合同成立效力、股东会决议效力、股权返还请求权三类不同法律关系混为一谈，而是引导法庭分别对应不同的举证责任标准作出审查。最终二审法院认定，涉案《股权转让协议》上徐某甲的签字并非本人签署，代签人作出代签行为时未取得徐某甲的明确授权，对方主张的股权代持关系缺乏充分证据佐证，也无法证明徐某甲事后作出过追认的意思表示，一审认定股权转让协议不成立符合法律规定，予以维持。同时二审法院也指出，确认股东会决议效力与确认股权转让协议效力并非基于同一法律事实，不宜在同一案件中合并审理，因此撤销了一审判决中涉及股东会决议效力认定以及直接判令返还股权的判项，徐某甲可待另案就股东会决议效力主张权利后，再行提出股权返还诉求，二审案件受理费由上诉人方负担。这份判决牢牢守住了股权转让协议不成立的核心法律认定，为徐某甲后续主张返还对应股权扫清了最核心的法律障碍，避免了对方以“协议有效”为由持续提出抗辩。
常晓会律师深耕民商事领域多年，始终站在当事人角度梳理核心诉求，在她办理的多起民商事纠纷中，始终坚持一个准则：“民商事法律行为的效力认定，必须以真实的意思表示为核心锚点，没有明确授权的代签行为，不能直接推定出当事人的处分意愿。”对于普通市民和中小股东而言，股权转让涉及大额财产处分，务必本人到场签署相关文件，或者出具明确载明代理事项、权限范围的书面授权书，发现自身名下股权被擅自变更登记后，第一时间固定工商档案、不知情的相关佐证材料，及时通过法定程序主张权利，避免因超过合理期限被推定视为追认，损失自身合法财产权益。
（本文根据真实案例编写，人物均为化名，仅供参考）