需要注意以下几个方面：
一、知情条款。股权转让协议中约定，在签订本协议时，受让方已经对拟转让股权所属的目标公司的财务状况等信息已经充分了解，并在此基础上自愿受让有关股权。
二、保证条款。股权的完整性和有效性。其他股东是同意转让。公司财务状况告知。重大合同情况。转让方已向受让方如实陈述了公司的重大合同状况，并且提供了相应资料。
三、优先权条款。公司其他股东对股权转让的优先购买权是法定的权利，不能剥夺，也不能回避。
四、转让标的条款。转让的标的应当明确是目标公司的股权。
五、价格的确定方式。具体有资产评估法；溢价法；综合定价法。
六、股权的内部登记。它是确认投资者股东身份的主要依据。当受让人出资受让股权后，如果其姓名或名称尚未记载于工商登记中，并不影响其股东的地位，只要在公司内部登记资料中进行了登记即可。
七、股权的外部登记。股权外部登记主要指在工商部门的登记手续。
八、风险转移与追偿。在股权转让合同中约定投资风险的条款可以转移。
九、违约责任。违约责任条款可以分成这样几个部分进行约定：1、陈述守约义务。2、违约赔偿。3、重大违约。
特别指出协议中几处关键的条款，如果违反这些条款，视为重大违约。
法律依据:
1、根据我国《公司法》第18条规定 “外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资企业、中外合作经营企业以及外资企业的法律另有规定的，适用其规定”。
2、《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定“合营一方向第三者转让其全部或者部分股份的，必须经合营他方同意，并报批准机关批准，向登记管理机关办理变更登记手续。
3、按照《外商投资企业股权变更的若干规定》，在外商出资到位之前，外商投资者不得将其未交付出资部分的股权进行质押;质押后未经出质投资者和企业其他投资者的同意，质权人不得转让出质股权;未经质权人的同意，出质投资者也不得将已经出质的股权进行转让。同时，外商投资者在对其股权进行质押是也要经过原政府审批部门的核准，未经核准其股权不得进行质押。
4、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的第五条规定，除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的 25%。
5、根据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知规定》，外国投资者受让的上市公司国有股和法人股必须在全部价款付清1年后才能依法转让，并且外国投资者受让的国有股和法人股仍然属于非流通股，并不能在交易所挂牌转让。
6、根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的规定，外国投资者是外商投资股份有限公司的发起人情况下，其外资股权在公司成立三年内不得转让，并且要经过原政府审批部门的核准。
　《合同法》
　　第十二条　合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：
　　(一)当事人的名称或者姓名和住所；
　　(二)标的；
　　(三)数量；
　　(四)质量；
　　(五)价款或者报酬；
　　(六)履行期限、地点和方式；
　　(七)违约责任；
　　(八)解决争议的方法。
　　当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。