优质问答
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2020年，新冠疫情席卷全球，口罩及熔喷布市场需求呈井喷式增长。一家买方公司为把握商机开展熔喷布生产业务，向设备制造公司采购了2套某规格熔喷布挤出生产线设备，并签订了买卖合同。合同约定总货款130万元，买方收货前需现场试机验收，设备质保期为一年。买方支付全额货款后，现场核验设备试机生产的熔喷布质量符合约定标准，便签字确认将设备运回投入生产。然而数月后，买方却以设备生产的熔喷布过滤效率不达标、无法稳定生产合格产品为由，单方认定设备存在质量缺陷。他们自行更换设备模具、改动核心部件结构，还多次要求设备公司上门调试。设备公司先后两次安排技术人员赴现场调试服务，但买方始终以产品不合格为由拒绝签收调试确认单，期间还多次阻挠技术人员正常调试操作。双方协商无果后，买方向法院提起诉讼，主张设备存在严重质量问题不符合合同目的，要求判令解除双方买卖合同、设备公司全额退还130万元货款并支付资金占用利息，同时要求设备公司法定代表人对上述债务承担连带清偿责任。这起案件属于疫情特殊时期爆发的商事合同纠纷，面临着诸多棘手难题。首先，质量问题因果关系认定困难。买方虽提供了自行检测的熔喷布不合格报告，但设备交付时已经买方现场验收合格，且买方收货后已实际使用设备数月，期间自行更换核心部件、改动设备原有结构，设备原始状态已被完全破坏，无法通过司法鉴定确认质量问题是设备固有缺陷还是买方操作不当、改装行为导致，事实层面因果关系难以直接判定。其次，买方举证责任抗辩不易。买方主张设备不符合合同目的，但无法提供设备交付时即存在质量问题的直接证据，反而以设备公司调试后仍未解决问题为由倒推设备存在先天缺陷，试图将质量问题的举证责任转移给设备方，且诉讼发生时设备一年质保期已届满，进一步增加了抗辩难度。最后，连带责任诉求突破颇具挑战。买方主张设备公司法定代表人个人账户曾收取部分货款，据此要求法定代表人对公司债务承担连带责任，若抗辩不当可能导致股东个人财产与公司财产混同的认定，扩大当事人的责任范围。刘爱青律师作为设备公司及法定代表人的诉讼代理人全程参与案件审理。她拥有会计学学士、刑法学硕士学位，曾任法国某物流集团中国分公司财务总监，在公司账务处理、税务筹划方面经验丰富。自执业以来，她办理了大量常见多发民商事合同纠纷案件，在争议解决方面能力出众。在这起案件中，刘爱青律师首先精心构建证据体系。她全面梳理案件事实，围绕“设备交付时已验收合格”这一核心事实，梳理买卖合同、验收确认单、试机样品检测报告、双方沟通记录等证据，形成完整证据链，有力证明设备交付时完全符合合同约定标准，不存在固有质量缺陷。接着，她成功突破争议焦点。针对买方提出的“调试未解决问题即证明设备不合格”的主张，她举证证明买方存在擅自更换模具、改动设备结构、拒不配合调试签字、阻挠技术人员操作等事实，明确设备无法正常生产的根本原因是买方不当使用和改装，直接切断了“设备问题”与“生产不合格”的因果关系；同时结合质保期届满、设备已实际使用数月等事实，从法律层面论证买方质量异议权已丧失，其主张不应得到支持。然后，她进行连带责任抗辩。针对买方要求法定代表人承担连带责任的诉求，她举证证明个人账户收款是受公司委托的职务行为，相关款项已全部转入公司账户，不存在公司与股东财产混同的情形，彻底否定了买方突破公司有限责任的主张。最后，她全力维护程序权益。在诉讼过程中全程跟进案件程序进展，及时发现一审诉讼费用计算错误并提出更正申请，最大限度降低了当事人的诉讼成本。最终，刘爱青律师助力设备公司实现全面胜诉。一审法院经审理认定买方主张设备存在质量问题缺乏事实和法律依据，判决驳回买方全部诉讼请求；买方不服提起上诉，二审法院审理后维持一审判决，设备公司无需退还130万元货款，也无需承担任何赔偿责任，法定代表人也无需承担连带责任，委托人的核心利益得到100%维护。而且，律师在二审阶段发现一审法院关于案件受理费的计算存在错误，及时向法院提出异议，最终二审法院予以纠正，将一审案件受理费减半收取，进一步为委托人减少了诉讼支出。刘爱青律师执业于江苏御邦律师事务所，执业年限5年，执业证号为13201202111384068，服务地区为江苏-南京江宁。她拥有厦门大学会计学学士学位和中国政法大学刑法专业硕士学位，还担任着南京市律师协会监事会监事、南京市律师协会江宁分会副秘书长等多个职务。如果你在民商事合同纠纷等方面遇到问题，或许刘爱青律师能凭借她的专业能力为你排忧解难。
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