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股权转让款性质之争：二审逆转改判，为客户成功减损近百万 一、案情详情这是一起因股权转让款支付而起的纠纷案件。2019年，当事人甲与乙签订了《股权转让协议书》，其中约定甲以100万元的价格受让乙持有的某通讯技术有限公司10%的股权。协议签订之后，甲通过案外人向目标公司支付了85万元，然而还剩下15万元尚未支付。后来，由于股权变更登记一直未能完成，双方之间产生了矛盾。乙因此提起诉讼，要求甲支付100万元的股权转让款。在一审中，法院并未认定甲通过案外人支付的85万元，最终判决甲向乙支付全额100万元股权转让款以及相应利息。本律师在二审阶段接受了委托，深知此案的关键在于证明这85万元款项的性质究竟是“投资款”还是“股权转让款”。面对一审不利的局面，我们制定了清晰的二审策略。 二、二审策略及实施 精准定位争议焦点，重构证据链条我们仔细梳理了上百页的微信聊天记录，从中提炼出了关键证据。在双方一次催款往来聊天中，乙曾明确表示“剩余股金15万元转给我”。这一表述成为了本案的转折点。因为如果乙承认“剩余15万元”，那就意味着他已经默认收到了85万元，不然按照常理应该是“剩余100万元”。我们以此为突破口，向二审法院清晰地呈现了款项性质的逻辑链条。 引入商业惯例与合意解释我们向法庭阐明，在股权投资实践中，股权受让方将款项支付至目标公司账户，再由公司处理原股东债权债务或用于公司经营，这是常见的商业操作模式。在本案中，虽然双方没有书面约定代收事宜，但从后续的聊天记录能够看出，乙对款项进入公司账户是知情并且同意的。 精准回应对方抗辩针对乙主张的“款项用于公司经营而非股权转让款”，我们指出，款项进入目标公司账户后是否用于经营，与款项本身是否为股权转让款并没有必然联系。股权转让款同样可以通过公司账户流转，用于解决公司运营需求或原股东债权债务，不能仅仅因为资金用途就否定其初始性质。 三、二审结果最终，二审法院经过审理，全面采纳了我们的代理意见，确认我方通过案外人支付的85万元为已经实际支付的股权转让款。最终判决撤销一审判决，改判甲仅需支付剩余股权转让款15万元（已付的85万元得到了认定）。本案的核心突破在于，从纷繁复杂的聊天记录中捕捉到关键表述，重构证据逻辑，成功将一审完全否定的85万元“追回”，认定为客户的实际已付款。最终为客户减少了经济损失85万元及相应利息，实现了二审逆转改判，避免了客户陷入“钱已付、股未得、债缠身”的困境。 四、案例启示本案也给我们带来了启示：在股权转让纠纷中，款项性质的认定往往取决于双方的合意表达以及履行过程中的沟通记录。专业律师的价值，就体现在能够从细节中发现关键，用证据说服法官，为当事人争取最大的合法权益。在处理这类错综复杂的案件时，律师需要具备敏锐的洞察力和严谨的逻辑思维能力，深入挖掘案件中的每一个细节，才能更好地维护当事人的利益，让司法公正得以真正体现。 同时，这也提醒了股权转让的各方，在交易过程中要注重沟通和证据的留存，避免因误解或证据不足而引发纠纷，给自己带来不必要的损失。
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