优质问答
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在建设工程施工合同纠纷中，质保金追偿常遇难题。本文讲述一起由陈大磊律师代理的案件，某装饰工程公司与新能源公司就质保金支付产生纠纷，上诉方企图减少支付金额，陈律师凭借专业策略成功维权，为同类案件提供参考。在商业活动中，合同纠纷时有发生，其中建设工程施工合同纠纷更是错综复杂。今天，我们就来了解一起由广东常成（高新）律师事务所的陈大磊律师代理的建设工程施工合同纠纷案件。陈大磊律师拥有西财硕士学位，是该律所的合伙人律师，执业年限达5年。案件简述：质保金追偿引发的纷争2018年，某装饰工程有限公司（我方当事人）与某新能源公司（上诉人）签订了《地坪工程施工合同》，约定由我方当事人承建上诉人产业园地坪工程，质保金为结算总价的3%，质保期为竣工验收合格后两年，质保期届满后无息返还，合同还约定税率如有变动按国家政策相应调整。原审被告为上诉人的唯一股东。我方当事人按约完成施工，工程于2019年7月26日经上诉人盖章确认质量合格，2020年8月双方完成工程结算，审定结算总价为4,638,738.77元，对应质保金为139,162.16元，上诉人也已支付97%工程款。然而，2021年7月26日质保期届满后，上诉人却以税率调整需扣减质保金、工程未整体验收质保期未届满为由拒不付款，原审被告也拒绝承担股东连带责任。我方当事人委托陈大磊律师提起诉讼，一审胜诉后，上诉人不服上诉，企图大幅减少质保金支付金额。案件难点：上诉方理由棘手难破1.质保期与付款条件争议：上诉人提出工程未整体验收，质保期未届满，以此否定质保金的付款条件。但合同中并未明确约定“整体验收”为质保期起算条件，且上诉人无证据证明工程存在质量问题，这使得案件在认定质保期和付款条件上存在困难。2.税率调整争议：上诉人以合同约定“税率变动按政策调整”为由，主张扣减税差后仅支付部分质保金。然而，合同对税率调整方式及税差利益归属约定模糊，且双方在实际履行中已按不同税率开具发票并支付工程款，这增加了确定税率调整是否合理的难度。3.结算与税差关系争议：上诉人认为工程结算未涉及税率调整，应单独扣减。但工程结算的核心目的是固定双方债权债务总额，上诉人在结算时未提出税率调整主张，现在要求扣减既无行业惯例支撑，也与双方实际履行行为相悖，如何向法院清晰阐述结算的法律意义成为难点。办案方法：精准策略全面抗辩1.固定关键证据，确认付款条件：陈大磊律师紧抓《工程完工验收单》中上诉人盖章确认“工程质量合格”这一关键事实，指出合同未约定“整体验收”为质保期起算条件，且无证据证明工程存在质量问题，所以质保期自2019年7月26日起算至2021年7月26日届满，付款条件早已成就。同时，以双方共同确认的结算评审表、审批表为依据，证明结算总价为终局性约定，上诉人已按此结算价支付97%工程款，现否认结算效力无事实依据。2.双重抗辩税差调整主张：针对上诉人的税差调整主张，律师从合同约定和实际履行两方面进行抗辩。一方面，合同仅约定税率变动需调整，但未明确调整方式及税差利益归属，属于模糊条款。另一方面，我方当事人已按合同履行期间的实际税率开具发票，上诉人也接受发票并支付对应工程款，双方已形成交易习惯，完成税率调整。而且工程结算为双方对工程价款的终极确认，结算文件未预留税差调整空间，上诉人在结算完成近五年后单方主张扣减税差，违反诚实信用原则，无合同和法律依据。3.明确结算法律意义，驳斥不合理主张：律师指出工程结算的核心目的是固定双方债权债务总额，案涉结算经双方审定并实际履行，上诉人在结算时未提出税率调整主张，现以“常规操作”为由要求扣减，既无行业惯例支撑，也与双方实际履行行为相悖，法院不应采信。4.坚持利息主张，明确违约责任：虽然合同约定质保金无息返还，但质保期届满后上诉人无正当理由拒不付款，已构成违约。律师依据相关法律规定，主张按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息，于法有据。案件结果：二审完胜保障权益二审法院依法组成合议庭审理本案，完全采纳了陈大磊律师的代理意见，对一审查明的事实予以确认，并作出终审判决：驳回上诉人的全部上诉请求，维持一审原判；上诉人需向我方当事人支付工程质保金139,162.16元及逾期付款利息；原审被告对上述债务承担连带责任；一、二审诉讼费均由两被告承担。本判决为终审判决，当事人的质保金追偿权益得到最终司法保障。这起案件的成功处理，不仅体现了陈大磊律师扎实的专业知识和丰富的办案经验，也为建设工程承包方在类似纠纷中维护自身合法权益提供了宝贵的参考和借鉴。在面对复杂的法律问题时，专业律师的精准把控和有效代理至关重要。
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