优质问答
优质问答
经验丰富的资深律师罗海华律师出生于1976年10月16日，籍贯湖南湘乡，1996年定居广西柳州。他毕业于广西大学法律本科专业，法学理论功底扎实。现为广西网盾律师事务所主任、党支部书记、合伙人，律师执业证号为14502200810731247，系中华全国律师协会会员，拥有18年的执业经验。执业以来，罗海华律师主攻离婚、交通事故索赔、刑事辩护、借贷债务纠纷、房产及合同纠纷等领域，还兼具企业法律顾问经验，曾为多家单位提供专业法律服务。他秉持“亲力亲为办实事”的理念，成功办理各类案件两千余起，凭借出色的专业能力与职业素养，荣获“柳州优秀律师”称号，多次获评柳州律师行业优秀共产党员，在柳州法律界颇具口碑与实力。股东出资纠纷案件详情本案系股东出资纠纷民事案件，原告为广西xx建筑装饰工程有限公司（以下简称A），被告为刘xx（化名）、何xx（化名）、韦xx（化名）、王xx（化名）、胡xx（化名）（以下简称B1、B2、B3、B4、B5），罗海华律师担任B4、B5的共同委托诉讼代理人。案件经过A公司于2020年12月11日成立，由B3、B4、B5发起设立，注册资本2000万元，出资期限均为2050年12月31日。2021年8月4日，B3、B4分别与B1签订股权转让合同，将各自持有的A公司股权无偿转让给B1；B5与B2签订股权转让合同，将持有的A公司股权无偿转让给B2。股权变更后，B1持股75%，B2持股25%。2024年11月8日，柳州市中级人民法院裁定受理对A公司的破产清算申请，并指定管理人。管理人在清算过程中发现A公司股东均未实缴出资，遂于2025年4月22日向B1、B2发出缴付出资通知书，但二人未履行。2025年11月3日，A公司管理人代表公司提起诉讼，要求B1、B2缴纳出资，并要求B3、B4对B1的出资债务承担连带责任，B5对B2的出资债务承担连带责任。罗海华律师的抗辩意见B4、B5共同委托罗海华律师作为诉讼代理人出庭应诉。罗海华律师提出了以下抗辩意见：其一，B4、B5转让股权时出资期限尚未届满，不属于“未履行或未全面履行出资义务”的股东；其二，《公司法司法解释（三）》不适用于认缴制下出资未到期的股东，B4、B5无承担连带责任的法律依据；其三，B4、B5转让股权的行为合法有效，出资义务已随股权转移。请求法院驳回A要求B4、B5承担连带责任的诉讼请求。案件结果法院经审理认为，根据《企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，不受出资期限限制。B1、B2作为A公司登记在册股东，在破产程序中出资义务加速到期，应向A公司缴纳出资。关于B3、B4、B5是否承担连带责任的问题，法院认为：首先，B3、B4、B5转让股权行为发生于2021年8月4日，不适用2024年7月1日施行的新公司法第八十八条第一款；其次，现有证据不足以认定B3、B4、B5转让股权具有逃避出资义务的恶意，属于正常商业行为；再次，B3、B4、B5为认缴出资且出资时间为2050年12月31日，依法享有期限利益，不存在“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务”的情形。因此，A诉请B3、B4对B1的出资债务承担连带责任、B5对B2的出资债务承担连带责任于法无据，不予支持。最终，法院判决B1向A缴纳出资262.5万元，B2向A缴纳出资87.5万元，驳回A的其他诉讼请求。案件受理费及保全费合计3.98万元，由B1负担2.985万元，B2负担0.995万元。罗海华律师代理的B4、B5无需承担连带责任，其代理意见获得法院采纳。此次案件的成功代理，再次体现了罗海华律师在法律领域的专业能力和丰富经验，为当事人维护了合法权益。
以上是律师的法律建议，如有疑问，欢迎进一步咨询。
